A cégtörvény 2007. évi LXI. törvény (Mód-tv.) szerinti változásai
Cégnév
A legújabb szabályok értelmében a cégnévnek már nem csupán a választott cégforma megnevezését kell tartalmaznia, hanem a vezérszót is. Az eddigi szabályozás úgy szólt, hogy a cégnév vezérszót is tartalmazhat, a mostani megfogalmazás azonban egyértelműen kötelező tartalmi elemként rögzíti a cégnévnek ezt az összetevőjét. Nem szükséges utalni ugyanakkor a cégnévben arra, hogy a társaság tevékenysége alapvetően mire irányul. A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve megkülönböztetését más hasonló vagy azonos tevékenységet folytató gazdasági társaságoktól.
Névfoglalás
A korábbi (egyébként 2006-os) szabályozás értelmében - erre irányuló kérelem esetén – a cégbíróságnak három munkanapon belül kellett megvizsgálnia, hogy a legfeljebb hatvan napra lefoglalni kívánt cégnévvel alapítható-e gazdasági társaság. Az új törvény ezt a határidőt – a feltételek változatlanul hagyása mellett – egy munkanapra rövidíti. További változás, hogy a névfoglalás egyszeri nyolc nappal meghosszabbodik, ha a hatvannapos határidő ugyan lejárt, de a cégnevet lefoglaló jogalany elutasított bejegyzési kérelmét nyolc napon belül ismételten benyújtja. Ennek kapcsán jól érzékelhető, hogy a jogalkotónak az általa bevezetett új jogintézménnyel, a névfoglalással kapcsolatban máris vannak gyakorlati tapasztalatai, amelyek birtokában némi korrekció vált szükségessé.
Székhely, telephely, fióktelep
Az új törvény szerint a cég székhelye nem a központi ügyintézés helye, hanem a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása történik, illetőleg ahol a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítésére sor kerül.
Székhely és központi ügyintézés helyének szétválása
A jogalkotó lehetővé teszi, hogy ne a cég székhelye (bejegyzett irodája) legyen a központi ügyintézés helye, ilyen esetben azonban az alapítóknak a létesítő okiratban kell megjelölniük ez utóbbit, és ez értelemszerűen a cégjegyzékbe is bekerül. Természetesen a cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Megfogalmazásaikban módosultak, lényegüket tekintve azonban nem változtak a cég telephelyére és fióktelepére vonatkozó passzusok.
Ügyvédi iroda mint székhely
Lényeges változás, hogy a cégjegyzékbe annak az ügyvédi irodának a székhelye is bejegyezhető, amely a cég megbízásából gondoskodik az üzleti és hivatalos iratok átvételéről. Hangsúlyozandó, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaság az Európai Unió más tagállamaiban is jogosult tevékenysége elsődleges folytatására, illetőleg arra, hogy tevékenysége gyakorlásának elsődleges helyét az Európai Unió más tagállamába áthelyezze, mindez pedig nem igényli a székhelyére vonatkozó hazai cégbejegyzés módosítását.
Képviselet, cégjegyzés
A jövőben cégalapításkor, illetőleg a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) módosításakor nem szükséges közjegyzőhöz fordulni annak érdekében, hogy a cég képviseletére jogosult személy aláírási címpéldányt készíttessen, a jogalkotó ugyanis lehetővé teszi, hogy a létesítő okiratot szerkesztő és ellenjegyző ügyvéd a bejegyzési kérelem mellékletét képező úgynevezett aláírásmintát jegyezzen ellen. Érdekesség, hogy amennyiben a társaság munkavállalója is jogosult cégjegyzésre, úgy az aláírásmintán a munkavállaló cégnél betöltött feladatköre, beosztása is feltüntethető, vagyis lehetőség van annak érzékeltetésére, hogy milyen terjedelmű aláírási jog illeti meg a jogosultat.
Kiindulópont: a 2006. évi IV. törvény rendelkezései
A gazdasági társaságokról szóló törvény 2006. július 1-jével számos tekintetben megváltozott, vagyis a korábbiaktól eltérő, új rendelkezések léptek életbe, és a változások gyakorlatilag az összes cégformát érintették. E módosítás kapcsán, a további működés alapfeltételeként tette kötelezővé a jogalkotó, hogy a gazdasági társaságok igazítsák hozzá létesítő okiratukat az új törvény rendelkezéseihez. Ennek értelmében az új jogszabály vonatkozó passzusa kimondta, hogy a hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint azok a gazdaságok, amelyek bejegyzése a hatálybalépéskor folyamatban van, kötelesek társasági szerződésüket a legfőbb szerv soron következő ülésén, de legkésőbb 2007. szeptember 1-jéig a jogszabály rendelkezéseihez igazítva módosítani. A jogalkotó kötelezővé tette, hogy a módosított társasági szerződések a fenti időpontig meg is érkezzenek a cégbíróságra, a mulasztáshoz pedig a megszűntnek nyilvánítás meglehetősen homályos jogkövetkezményét fűzte. A társasági szerződések módosítása természetesen költségekkel is járt, legalábbis azok számára, akik e kötelezettségüknek még a jogalkotói szigor enyhülését megelőzően eleget tettek. Azok számára azonban, akik eddig még nem igazították hozzá társasági szerződésüket az új törvény rendelkezéseihez, jó hír, hogy a legújabb szabályok értelmében ők az anyagiak terén is könnyebbségre számíthatnak.
A cégjegyzék
Rovatok megjelölése idegen nyelven
Említést érdemlő változás, hogy a cégjegyzék rovatainak elnevezése a jövőben angol, német, francia és orosz nyelven is megjeleníthető. A cégbíróság a cégjegyzék adatait és a cégiratokat az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, ennek azonban feltétele, hogy a kérelmező a cégbejegyzési kérelemhez csatolja a cégjegyzékben szereplő adatoknak és a cégiratoknak az általa választott hivatalos nyelven készült hiteles fordítását. Törvényi szerződésminta esetén a szerződésminta fordításának csatolására nincs szükség az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén történő nyilvántartáshoz.
Üzletrészt terhelő jelzálogjog bejegyzése
A cégjegyzékbe bejegyezhető tényként rögzíti a jogalkotó az üzletrészt terhelő jelzálogjogot. Az üzletrészt terhelő jelzálogjog a zálogkötelezett tag vagy a zálogjogosult változásbejegyzési kérelme alapján kerül bejegyzésre, illetőleg törlésre, feltéve hogy a kérelmező csatolja a törvény által előírt okiratokat. A cégbíróság a zálogszerződést csak abból a szempontból vizsgálja, hogy a korlátolt felelősségű társaság és az érintett tag adatai egyeznek-e a cégjegyzék adataival.
Hitelezővédelem
A korábbi cégtörvény valamennyi cégformára nézve megállapította azokat a jogilag jelentős tényeket, amelyeket a cégjegyzéknek tartalmaznia kell. A 2007. évi jogszabály a hitelezővédelem jegyében a felsorolást tovább bővítve kimondja, hogy a cégjegyzékbe azt is be kell jegyezni, ha a cég képviseletére jogosult személynek, vagy a minősített többséggel rendelkező tagnak korlátlan felelősségét állapították meg a cég tartozásaiért. Ilyenkor a cégjegyzékben fel kell tüntetni az érintett nevét és lakóhelyét, valamint a fenti tartalmú jogerős bírósági döntés számát és keltét. Ennek a rendelkezésnek a törvénybe iktatása jelzi, hogy a jogalkotó igyekszik a gyakorlatban is alkalmazhatóvá tenni azokat a szabályokat, amelyek a 2006-os törvénymódosítással jelentek meg, és amelyek azt a célt szolgálják, hogy a hitelezők a tartozásért felelős személy magánvagyonára is kiterjedően érvényesíthessék jogos követeléseiket. Ezeket az adatokat egyébként a cégbíróság a magánvagyoni felelősség megállapítása iránti perben eljáró bíróság értesítése alapján hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe.
A gazdasági társaságokról szóló törvény kapcsolódó változásai, igazodás az új Gt.-hez
Az elmúlt egy évben a legtöbb cégvezető tudomást szerzett arról, hogy a 2006. július 1-jétől hatályos új társasági törvény értelmében módosítani kell a gazdasági társaságok társasági szerződését. A hírek általában szóbeszéd útján terjedtek, vagyis nagyszámú cégvezető nem vagy nem megfelelő időben jutott pontos információhoz arra vonatkozóan, hogy miért, meddig és mely tekintetben kell megváltoztatni a cég létesítő okiratát. Egészen a közelmúltig úgy tűnt, hogy a jogszabályi kötelezettség valóban fennáll, vagyis amely gazdasági társaság 2007. szeptember 1-jéig nem igazodik az új társasági szerződés rendelkezéseihez, azt a cégbíróság felügyeleti intézkedés keretében akár törölheti is a cégjegyzékből. Az alábbiakban először azt mutatjuk be, hogy a megváltozott jogszabály mely rendelkezései keltettek riadalmat a cégvezetők körében, majd pedig eloszlatjuk a félreértést, és megvilágítjuk, hogy valójában mit is kell tennünk, ha cégünk működtetése során minden tekintetben meg kívánunk felelni a jogszabályi előírásoknak. Annyi tehát elöljáróban elmondható, hogy a jogalkotói szigor a közelmúltban számottevően enyhült, vagyis ezentúl már nem kell számolnunk azzal, hogy pusztán az új társasági törvényhez való igazodás elmulasztása miatt cégünket törölni fogják a cégjegyzékből. A Magyar Közlöny 2007. június 15-ei számában jelent meg az a jogszabály, amely merőben megváltoztatta a korábbi, 2006. július 1. óta fennálló helyzetet.
A 2007. évi LXI. törvény és a Gt.
Ahogy fentebb már utaltunk rá, a Mód-tv. nem csupán a cégnyilvántartásról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvényt módosította, hanem azokat a kapcsolódó jogszabályokat is, amelyek a tágabb értelemben vett cégjoggal és cégeljárással valamilyen módon összefüggésbe hozhatók.
A módosítási kötelezettséggel érintett cégek köre
Ami a társasági szerződések módosításának kötelezettségét illeti, a jogalkotó egyértelműen arra az álláspontra helyezkedik, hogy az egy éve hatályban lévő rendelkezések túlzottan szigorúak, és aránytalan terhet rónak a cégvezetőkre. Ebből eredően csupán azoknak a cégeknek kell társasági szerződésüket változásbejegyzési eljárás keretében az új törvényhez igazítaniuk, amelyek létesítő okirata az új Gt. eltérést nem engedő rendelkezésébe ütközik. A módosítás határideje 2007. szeptember 1-jéről 2008. július 1-jére módosult, vagyis nincs szükség kapkodásra, elegendő, ha a módosított társasági szerződés eddig az időpontig érkezik meg a cégbíróságra.
A törvény értelmében nem terheli ez a módosítási kötelezettség azokat a gazdasági társaságokat, amelyek társasági szerződése általános hivatkozásként a korábbi Gt.-re, vagyis az 1997. évi CXLIV. törvényre utal. Ebben az esetben a fenti időponttól kezdve a hivatkozáson automatikusan az új Gt.-t kell érteni. Ez a szabály azon alapszik, hogy az elmúlt hónapokban a cégvezetők körében kezdett egy olyan tévhit keringeni, hogy az új Gt.-hez való igazodás nem egyéb, mint egyetlen szám átírása, és egyéb teendő fel sem merül. Annyi természetesen igaz, hogy számtalan cég társasági szerződése tartalmaz olyan utalásokat, mint például, hogy a taggyűlés összehívására, határozatképességére és határozathozatalára (a szavazati arányokra) a Gt. rendelkezései irányadóak, a két társasági törvény között azonban nem csupán számozásbeli a különbség. Az új szabály szerint tehát, amennyiben valamely gazdasági társaság társasági szerződése egyetlen olyan passzust sem tartalmaz, amely összeegyeztethetetlen az új Gt.-vel, akkor valóban nincs szükség külön – változásbejegyzési eljárás keretében történő - módosításra, mert a cég a törvény erejénél fogva helyeződik az új Gt. hatálya alá.
A jogalkotó külön nevesíti, hogy nem számít az új Gt.-be ütköző rendelkezésnek az sem, ha például betéti vagy közkereseti társaság esetében a legfőbb szervet nem tagok gyűlésének, hanem a korábbi terminológia szerint taggyűlésnek nevezik, hiszen a fenti időponttól ezen automatikusan az új Gt. szerinti tagok gyűlését kell érteni. Önmagában tehát a megnevezés nem számít törvénybe ütköző eltérésnek, így ha csupán ezt kellene megváltoztatni, nincs szükség illeték- és közzétételidíj-fizetési kötelezettséggel járó cégeljárásra.
Közzététel a cég saját honlapján
Olyan esetekben, amikor a gazdasági társaságokról szóló törvény közvetlenül a céget kötelezi arra, hogy a Cégközlönyben közleményt tegyen közzé, lehetőség lesz arra, hogy a társaság e kötelezettségének saját honlapján történő megjelentetés útján tegyen eleget.
Amennyiben a cég választása szerint a Cégközlöny helyett saját honlapján teszi közzé közleményeit, természetesen szem előtt kell tartania bizonyos jogszabályi előírásokat. Ilyen előírás, hogy a cég a honlapon való közzététellel egyidejűleg köteles a közleményt az ismert hitelezők számára elektronikus úton is megküldeni, feltéve hogy a hitelező elektronikus elérhetőségét a céggel közölte.
További érdekesség, hogy azon cégek esetében, amelyek a közzétételnek a fenti módját választják, a cégjegyzéknek tartalmaznia kell ezt a tényt és a cég elektronikus elérhetőségét. A cég ilyen esetben köteles a honlapját folyamatosan működtetni, miként az is törvényi elvárás vele szemben, hogy a közleményt a megjelenés időpontjának igazolására alkalmas módon tegye közzé, hiszen ehhez jogkövetkezmények fűződnek. Amennyiben a cég a honlap folyamatos működtetésében álló kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság vele szemben törvényességi felügyeleti eljárást folytathat le, amelynek eredményeképpen a cégjegyzékből törölhető a honlap elérhetősége és az a tény is, hogy a cég a honlapján teszi közzé közvetlen közleményeit. Ha a cég a továbbiakban már nem kívánja fenntartani honlapját, köteles ezt a tényt a cégbíróságnak bejelenteni.
Idekapcsolódó szabály, hogy a cég a gazdasági tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedélyét választása szerint a Cégközlönyben, vagy pedig honlapján köteles közzétenni. Hangsúlyozandó, hogy ezek a szabályok merőben újak, ezért a jogalkotó ezzel a tartalommal külön paragrafusokat iktatott be a törvénybe.
Bejelentési kötelezettség
Az új törvény értelmében – még ha nincs is szükség a társasági szerződés módosítására – a cégnek a cégbíróság irányában bejelentést kell tennie arról, hogy az új törvény rendelkezéseihez igazodik. Ebben az eljárásban illeték és közzétételi díj fizetésére nincs szükség, és az sem világos, hogy a kötelezettség elmulasztásának mi a szankciója, hiszen a jogalkotó csupán annyit szögez le, hogy bejelentés vagy a társasági szerződés módosítása hiányában a törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaságoknak, továbbá azoknak, amelyek bejegyzése a hatálybalépéskor folyamatban van, 2008. július 1-jétől az új törvényt kell alkalmazniuk.
(A bejelentésben egyébként a cégnek arra vonatkozóan kell nyilatkoznia, hogy a társasági szerződés módosítására az új Gt.-be ütköző rendelkezés hiányában nincs szükség, illetőleg hogy a társaság a bejelentésben megjelölt időponttól az új törvény rendelkezései szerint működik.)
További Gt.-változások
A vezető tisztségviselő munkaviszonya
A 2006. évi IV. törvény által életbe léptetett szigorú tilalmat, amely szerint a vezető tisztségviselő ezt a megbízatását munkaviszonyban nem láthatja el, az új jogszabály feloldja. A törvény úgy rendelkezik, hogy a vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre a Polgári Törvénykönyv megbízásra vonatkozó szabályait, vagy pedig a munkaviszonyra irányadó rendelkezéseket kell alkalmazni. A vezető tisztséget nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetőleg közkereseti és betéti társaság esetében az a tag, aki az üzletvezetésre egyedül jogosult. A társaság létesítő okirata ettől eltérően is rendelkezhet, vagyis megengedheti, hogy az ilyen tagok is munkaviszonyban álljanak vezető tisztségviselői minőségükben.
Írásbeli szavazás
A 2006-os Gt. egyetlen társasági forma esetében sem engedte meg a tagok írásbeli vagy más bizonyítható módon történő határozathozatalát a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása tárgyában, az új törvény ezzel szemben már ebben a körben is lehetővé teszi az ülés tartása nélküli határozathozatalt. Változatlan szabály, hogy közkereseti és betéti társaság esetén bármely tag igényelheti az ülés megtartását, korlátolt felelősségű társaságnál pedig a társasági szerződés rendelkezhet úgy, hogy bármely tag kérelmére össze kell hívni a taggyűlést a határozattervezet megtárgyalására.
Kisebb változások a cégtörvényben és ahhoz kapcsolódóan
Anélkül, hogy a cégeljárási szabályok változásait szóról szóra ismertetnénk, csupán utalunk arra, hogy ezen a területen is jelentős módosulások következtek be.
Kidolgozottabbá váltak az elektronikus cégeljárásra és a szerződésminta alkalmazásán alapuló egyszerűsített cégeljárásra vonatkozó szabályok, továbbá külön passzust iktatott be a jogalkotó a hibásan bejegyzett cégadatok kijavításának eljárási rendjére vonatkozóan.
Említést érdemlő változás, hogy a cég számára – legalábbis a törvényi megfogalmazás szerint – nem az iratok cégbíróságra való benyújtásának napján, hanem legkésőbb a következő munkanapon állítanak ki elektronikus tanúsítványt, az iratok érkeztetésekor csupán megkülönböztetésre alkalmas cégjegyzékszámot kap.
A leglényegesebb változás azonban az, hogy 2008. július 1-jétől kizárólagossá válik az elektronikus cégeljárás, vagyis ettől az időponttól a cég bejegyzése és a változásbejegyzés iránti kérelmet elektronikus úton kell benyújtani.
A változások egyébként nem csupán a cégtörvényt érintették, hanem bizonyos kapcsolódó jogszabályokat is. Azáltal például, hogy a jövőben a törvényességi felügyeleti eljárásért úgynevezett cégbírósági felügyeleti illetéket kell fizetni, szükségessé vált az illetéktörvény módosítása. A cégbírósági felügyeleti illeték mértéke ötvenezer forint, és szankciójelleggel az a cég viseli, amelynek törvénysértő működését a cégbíróság megállapította. Ha a törvényességi felügyeleti eljárást a cégbíróság hivatalból indította, jogsértést azonban nem állapított meg, illetékfizetési kötelezettség nem keletkezik. Kérelemre indult eljárás esetén, ha a cégbíróság a kérelmet jogsértés hiányában elutasítja, a kérelmezőnek tizenötezer forint összegű felügyeleti illetéket kell fizetnie.
Az új törvény rendelkezései egyébként - néhány kivételtől eltekintve – 2007. szeptember 1-jétől hatályosak. A törvénynek a cégbejegyzéssel kapcsolatos bírósági ügyintézési határidőkre vonatkozó rendelkezései például általában 2008. január 1-jén lépnek hatályba, vagyis ettől az időponttól számíthatunk a cégbejegyzés és a változásbejegyzés határidejének rövidülésére és a cégeljárás felgyorsulására. Ezt egyébként leginkább az egyszerűsített cégeljárásra vonatkozó azon jogszabályi rendelkezés szemlélteti, amely szerint a bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a beérkezést követő egy munkaórán belül határoz, de a határidők rövidülése a rendes eljárások kapcsán is megfigyelhető.
A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéje
A leginkább említést érdemlő változás ezen a területen tapasztalható, ugyanis a korábbi szabályozástól eltérően a jogalkotó kimondja, hogy a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a jövőben akár kétszázötvenezer forint befizetésével is lehet majd kft.-t alapítani, vagyis egyre többen fogják választani ezt a cégformát.
Figyelmet érdemlő változás továbbá, hogy a korábbi megfogalmazással ellentétben a pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét nem a társaság számlájára, hanem a társaság javára kell befizetni, vagyis közeledni látszik egymáshoz a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulásra vonatkozó szabályozás. A jogértelmezést a cégtörvény fentebb már ismertetett módosítása teszi egyértelművé azzal, hogy kimondja: a korlátolt felelősségű társaság bejegyzési kérelméhez vagy a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről szóló hozzájárulást kell csatolni, vagy pedig azt a közjegyzői, illetőleg ügyvéd által ellenjegyzett okiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozatot, amely a pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátását tanúsítja. Ugyanez az eljárási rend követhető abban az esetben is, ha a cég vagyonában következik be változás, ekkor azonban az ügyvezetőnek arról kell nyilatkoznia, hogy megtörtént az a befizetés, amely az erről döntő taggyűlési határozatban szerepel. Cégalapítás esetén tehát a bejegyzési kérelemhez nem kell csatolni a számla megnyitásáról és a törzstőke elhelyezéséről szóló pénzintézeti igazolást, az ügyvezető azonban a cég bejegyzésétől számított nyolc napon belül köteles a cég pénzforgalmi számláját megnyitni, és a rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét a számlára befizetni. Az ügyvezetőnek továbbra is nyilatkoznia kell a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, arra azonban nincs szükség, hogy e nyilatkozatban a rendelkezésre bocsátás jogcímét is megjelölje.
Kifizetés a társaság saját tőkéjéből
Az ügyvezetőnek ilyen kifizetés esetén a jövőben nem csupán a társasági szerződés rendelkezése alapján, hanem a törvény erejénél fogva is nyilatkoznia kell arról, hogy a tranzakció nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. Az ügyvezetőnek a nyilatkozatot harminc napon belül kell a cégbírósághoz benyújtania anélkül, hogy azt illeték- vagy közzétételidíj-fizetési kötelezettség terhelné, arról azonban, hogy a harminc nap honnantól számít, nem rendelkezik a jogalkotó.
Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság
Ilyen társaság alapításakor a jövőben nem szükséges a pénzbeli hozzájárulást a cégbírósághoz történő bejelentés előtt teljes egészében rendelkezésre bocsátani, hanem az általános szabályok alkalmazandók azzal, hogy az alapításkor a cég javára befizetendő pénzbeli hozzájárulás minimumösszege százezer forint, feltéve hogy az alapító okirat így rendelkezik.
Mit kell, illetőleg célszerű módosítani?
A cégvezetőket a jogszabályi hivatkozások helyett elsősorban az érdekelheti, hogy mely esetekben kötelező és mikor csupán célszerű a társasági szerződés módosítása. A cégeljárásban a jogi képviselet továbbra is kötelező, ám ettől függetlenül is érdemes társasági szerződésünket ügyvéddel felülvizsgáltatni. Elsősorban azt kell megnézni, hogy van-e benne olyan rendelkezés, amely nem egyeztethető össze az új Gt.-vel, de érdemes figyelmet fordítani arra is, hogy mi szolgálja a cég zökkenőmentesebb működését, vagyis hogy célszerű-e átvenni bizonyos passzusokat az új Gt.-ből. A zökkenőmentesebb működést szolgáló lehetőség például, hogy az ügyvezetés az új Gt. szerint – amennyiben erre a társasági szerződésben felhatalmazást kap - jogosult a gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság tevékenységi köreit (a főtevékenység kivételével) taggyűlés tartása nélkül módosítani.
Általánosságban azt mondhatjuk, hogy azoknak a cégeknek kell módosítási kötelezettséggel számolniuk, amelyek társasági szerződésében törvényi szabályok is szerepelnek, hiszen ebben az esetben van esély arra, hogy feloldandó ellentmondás lesz az okirat és az új Gt. rendelkezései között. Ha az alapítók csupán adatokat rögzítettek a társasági szerződésben, és magukat általános hivatkozással vetették alá a társasági törvény rendelkezéseinek, akkor módosításra nincs szükség, hiszen a fentebb már említett automatizmus érvényesül. Ebben az esetben csupán bejelentést kell tenni a további működés tekintetében arról, hogy a társaság magára nézve az új Gt. rendelkezéseit ismeri el kötelezőnek.
Ha a társasági szerződés olyan adatokat is tartalmaz, amelyek a megváltozott jogszabály értelmében az okiratnak már nem kötelező elemei, egyéb ok hiányában nincs szükség módosításra, hiszen ha az alapítók a szükségesnél többről rendelkeznek, ez önmagában még nem jelent jogszabályba ütközést.
Fel kell hívni ugyanakkor a figyelmet az olyan társasági szerződésekkel kapcsolatos teendőkre, amelyek tartalmaznak ugyan általános hivatkozásokat, ám szerepelnek bennük konkrét rendelkezések is. Ezekben az esetekben értelemszerűen csak akkor kell a társasági szerződést változásbejegyzési eljárás keretében az új Gt.-hez igazítani, ha a konkrét rendelkezések között olyanok is vannak, amelyek nem egyeztethetők össze a jogszabállyal. Elsősorban tehát azoknak kell módosítási kötelezettséggel számolniuk, akik a korábbi Gt. talaján állva, de valamilyen okból részletesen határozták meg az alapítók közötti jogviszonyt, és nem elégedtek meg általános hivatkozásokkal.
Részvénytársaságok
Az első lényeges változás itt is az alaptőkével kapcsolatos. A jogalkotó kimondja, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál. Ez számottevő változás, ugyanis eddig húszmillió forinttal lehetett részvénytársaságot alapítani. Ez a minimumösszeg a jövőben már csak a nyilvánosan működő részvénytársaságra fog vonatkozni.
Az új törvény részvénytársaságok esetében is megengedi, hogy a részvényesek közgyűlés tartása nélkül határozzanak, ehhez azonban az szükséges, hogy ezt az alapító okirat előírja.
A jövőben egyszemélyes részvénytársaság alapításának sem előfeltétele az alaptőke maradéktalan befizetése a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig, ez a kötelezettség ugyanis kizárólag a nem vagyoni hozzájárulás tekintetében áll fenn.
További változás, hogy a jogalkotó a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésének hatáskörébe utalja a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyását.
