Az elmúlt tíz esztendő gazdasági-jogi változásai, a gyakorlatban szerzett tapasztalatok szükségessé tették a társasági jog reformját. Az új Gt. júniusi hatálybalépése előtt nem árt áttekinteni a fontosabb változásokat, hiszen a legtöbb munkaadó valamilyen gazdasági társasági formában tevékenykedik. Többrészes összeállításunk első felében a valamennyi cégtípusra egyaránt érvényesülő szabályok közül a szervezeti felépítésre vonatkozó rendelkezéseket vesszük sorra.
Az elmúlt tíz esztendő gazdasági-jogi változásai, a gyakorlatban szerzett tapasztalatok szükségessé tették a társasági jog reformját. Az új Gt. júniusi hatálybalépése előtt nem árt áttekinteni a fontosabb változásokat, hiszen a legtöbb munkaadó valamilyen gazdasági társasági formában tevékenykedik. Többrészes összeállításunk első felében a valamennyi cégtípusra egyaránt érvényesülő szabályok közül a szervezeti felépítésre vonatkozó rendelkezéseket vesszük sorra.
A társaság szervezete és működése
A jelenleg még hatályban levő társasági törvény (Gt.) lényegében konkrét gyakorlati tapasztalatok nélkül, elméleti alapon született meg 1988-ban. Az ezt felváltó 1997. évi CXLIV. törvény (új Gt.) célja mindenekelőtt a nehezen alkalmazható vagy megalapozatlannak bizonyult rendelkezések kiigazítása, a joghézagok pótlása, a lehetséges egyszerűsítések megteremtése, a gazdasági jogrendszer belső egyensúlyának fokozottabb megteremtése. Ezek mellett az európai közösségi elvárásokhoz igazítja a magyar társasági jogot, amely így – talán néha a kelleténél is jobban – hitelezőcentrikussá vált (számos szabály a társaság hitelezőinek érdekeit helyezi előtérbe, s ennek rendeli alá a társaság működését).
Az új Gt. – szakítva a Gt. eddigi alapelvével – alapvetően kógens szabályokat tartalmaz. Ez azt jelenti, hogy csak azoktól a szabályaitól lehet eltérni, amelyeknél a törvény ezt megengedi. Ez éppen ellentétes a jelenleg hatályos Gt. szerinti diszpozitivitással, amelynek lényege, hogy csak azokban az esetekben nem lehet eltérni a törvény rendelkezéseitől, ahol a törvény ezt külön megtiltja. A gazdasági társaságok és tagjainak az új
Gt.-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A társasági jog mögöttes szabálya tehát változatlanul a polgári jog. Speciális, csak a társasági jogra jellemző rendelkezés azonban, hogy a jognyilatkozatok csak írásban érvényesek.
Legfőbb döntéshozó szerv
A gazdasági társaság legfőbb szerve a közkereseti és a betéti társaságnál a tagok gyűlése; közös vállalatnál az igazgatótanács; korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés; részvénytársaságnál pedig a közgyűlés. Minden tag jogosult részt venni a társaság legfőbb szervének tevékenységében. A társaság legfőbb szerve főszabályként csak akkor tárgyalhatja meg az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplő kérdéseket, ha az ülésen valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul ehhez.
Hatáskör
Az alapító okirat felhatalmazása alapján a társaság legfőbb döntéshozó szerve bármilyen kérdésben határozhat. Az új Gt. szerint a hatáskörébe tartozik a vezető tisztségviselők, a felügyelőbizottsági tagok és a könyvvizsgáló – az alapításban megjelölt személyek mandátumának lejárta utáni első – megválasztása. Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag, illetve részvényes dönt a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben.
Főszabályként a gazdasági társaság legfőbb szerve határoz a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításáról. Ilyenkor a tagok aláírására nincs szükség. (A legfőbb szerv határozata alapján módosított társasági szerződést a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti). A gazdasági társaság székhelyének (telephelyének) és fióktelepének, valamint tevékenységi körének megváltozásáról szóló szerződésmódosítást a legfőbb szerv ülésén felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni. A döntéshez egyszerű szótöbbség is elegendő annak elenére, hogy a törvény általában minősített többséget ír elő a társasági szerződés módosításához.
Szavazás
Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) a törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani.
A gazdasági társaság legfőbb szerve – ha törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik – egyszerű szótöbbséggel hozza meg a határozatait.
Azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.
Ügyvezetés
A gazdasági társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselők látják el. Vezető tisztségviselő a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag, közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető. A részvénytársaság ügyvezetését – a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratának eltérő rendelkezése hiányában – az igazgatóság látja el. (Az igazgatóság tagjai vezető tisztségviselőnek minősülnek.) Vezető tisztségviselő – ha e törvény ettől eltérően nem rendelkezik – csak természetes személy lehet. Vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye.
Egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg vezető tisztségviselővé. A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül írásban tájékoztatni köteles azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő.
A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége, akik korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak.
A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérő rendelkezésének hiányában a vezető tisztségviselő gyakorolja a munkáltatói jogokat a gazdasági társaság munkavállalóival szemben. Részvénytársaságnál az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott keretek között az igazgatóság feladata a munkáltatói jogok gyakorlása. A társasági szerződés (alapító okirat) vagy a társaság legfőbb szervének határozata – több vezető tisztségviselő esetében – az egyik vezető tisztségviselőre, illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át a munkáltatói jogokat.
Utasítás, hatáskörelvonás
A vezető tisztségviselő e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója által nem utasítható. A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek (igazgatóságnak) az ügyvezetés körébe eső hatáskörét, amennyiben azt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) lehetővé teszi. Az egyszemélyes gazdasági társaságnál ezzel szemben a tag (részvényes) elvonhatja a vezető tisztségviselő hatáskörét és részére írásban utasítást adhat. Ezekben az esetekben a tag (részvényes) döntése mentesíti a vezető tisztségviselőt a felelősség alól. Ugyancsak nem érvényesül a hatáskörelvonás és az utasításadás tilalma azokban a társaságokban, ahol a tag (részvényes) legalább háromnegyedes szavazati többséggel rendelkezik.
Kizáró okok
Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Az ítélet hatálya alatt, az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban, nem lehet vezető tisztségviselő, akit jogerős bírói ítélettel eltiltottak valamely foglalkozástól. A gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követő három évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, aki a felszámolást elrendelő jogerős végzés meghozatalát megelőző két évben legalább egy évig vezető tisztségviselő volt a felszámolt társaságnál, kivéve ha a vezető tisztségviselői megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor. A törlést követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy sem, aki a törlést megelőző évben vezető tisztségviselő volt a cégbíróság által hivatalból törölt gazdasági társaságnál.
Mandátum, díjazás
A vezető tisztségviselői megbízatás legfeljebb öt évre szól. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók, de a társaság legfőbb szerve bármikor vissza is hívhatja őket. Nem részesíthető díjazásban a vezető tisztségviselő a gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási eljárás alatt.
Összeférhetetlenség
A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) lehetővé teszi vagy legfőbb szerve ehhez hozzájárul. A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi.
A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója nem választható meg a felügyelőbizottság tagjává ugyanannál a társaságnál.
A vezetői összeférhetetlenségre vonatkozó szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül lehet érvényesíteni.
Felelősség
A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.
A vezető tisztségviselők az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni a gazdasági társaság ügyvezetését. A jogszabályok, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály), illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a társasággal szemben. Ez érvényesül akkor is, ha a vezető harmadik személynek okozott kárt. Az együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve a részvénytársaság igazgatósági tagjainak felelőssége egyetemleges.
Mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki nem vett részt a kárt okozó igazgatósági határozat meghozatalában, vagy a döntés ellen szavazott, és erről a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban tájékoztatta a felügyelőbizottságot.
A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszűnése után – a jogerős cégbírósági törléstől számított egy éven belül – a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt. Ha a tag (részvényes) felelőssége korlátozott volt a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt, ezt a kártérítési igényt is csak a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.
Felügyelőbizottság
A felügyelőbizottság a gazdasági társaság legfőbb szerve részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. Ennek során felvilágosítást kérhet a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól, s megvizsgálhatja a társaság könyveit és iratait. A felügyelőbizottság köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a gazdasági társaság legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat a számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról.
Amennyiben a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba), illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok érdekeit, úgy összehívhatja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tehet annak napirendjére. A felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén.
A felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból álló testületként jár el. Tagjai sorából elnököt (szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket) választ. A felügyelőbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza.
A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává. A felügyelőbizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
Átruházott hatáskör
A részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya), valamint a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése a felügyelőbizottságra ruházhatja át az igazgatósági tagok, illetve az ügyvezető megválasztását, viszszahívását és díjazását, valamint az alapító okiratban (alapszabályban, társasági szerződésben) meghatározott jogügyletek jóváhagyását. A felügyelőbizottság a gazdasági társaság legfőbb szervének legközelebbi ülésén köteles beszámolni az átruházott hatáskörében tett intézkedéseiről.
Ha a felügyelőbizottság – átruházott jogkörében eljárva – megtagadta a jogügylet jóváhagyását, a gazdasági társaság vezető tisztségviselői, illetőleg az igazgatóság jogosultak a társaság legfőbb szervének összehívására. Ebben az esetben a gazdasági társaság taggyűlése, illetve közgyűlése a szavazatok legalább háromnegyedes többségével határozhat a jogügylet jóváhagyásáról.
Mikor kell felügyelőbizottságot alakítani?
A részvénytársaságnál – kivéve az egyszemélyes részvénytársaságot – kötelező felügyelőbizottságot létrehozni. Korlátolt felelősségű társaságnál csak akkor kell ilyen testületet felállítani, ha a társaság törzstőkéje ötvenmillió forintnál nagyobb. Cégformára tekintet nélkül, felügyelőbizottságnak kell működnie annál a társaságnál is, amelyben a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók létszáma éves átlagban meghaladja a kétszáz főt. Ebben az esetben az egyszemélyes rt.-nél is működnie kell felügyelőbizottságnak.
A kötelező esetek mellett felügyelőbizottság hozható létre, ha a gazdasági társaság tagjainak száma, tevékenységének jelentősége vagy jellege indokolja, illetve ha az alapítók, a tagok ezt egyébként szükségesnek látják. A felügyelőbizottság létrehozásáról a társasági szerződésben (vagy annak módosításában) kell rendelkezni.
Munkavállalók a felügyelőbizottságban
A munkavállalói létszám miatt kötelezően létrehozott felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll (az egyharmadot tört szám esetén a munkavállalókra kedvezőbb módon kell kiszámítani). Amennyiben a gazdasági társaság olyan szervezetből jött létre átalakulással, amelynél a felügyelőbizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban meghaladja a kétszáz főt, a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után azonnal részt vehessenek a felügyelőbizottság működésében.
A munkavállalói képviselőket az üzemi tanács jelöli a felügyelőbizottságba, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.
A munkavállalói küldötteket a többi felügyelőbizottsági taggal azonos jogok illetik meg és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye egyhangúlag eltér a felügyelőbizottság többségi álláspontjától, a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell a munkavállalók kisebbségi álláspontját.
A munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnésekor is. A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi kötelezettségének.
A felügyelőbizottságban részt vevő munkavállalói küldött – az üzleti titok körén kívül – az üzemi tanácson keresztül tájékoztatja a társaság ügyeiről a munkavállalók közösségét.
Cégvezető
Június közepétől új intézménnyel bővül a társasági jog, mégpedig a cégvezetői tisztséggel. A gazdasági társaság törvényes képviseletét főszabályként az ügyvezetéssel megbízott vezető tisztségviselők látják el. A cégvezető ehhez képest általános képviseleti joggal felruházott munkavállaló, aki a vezető tisztségviselőknek alárendelten, de önállóan látja el feladatát. Cégjegyzési joga – a vezető tisztségviselőkéhez hasonlóan – önálló. A cégvezető a vezető tisztségviselők jogszerűtlen, célszerűtlen utasítása ellen a felügyelőbizottsághoz fordulhat. A cégvezetőket a gazdasági társaság legfőbb szerve választja, amennyiben a gazdasági társaságnak több egysége, fiókja van, úgy több cégvezető is működhet.
Könyvvizsgáló
Az új Gt. szerint kötelező könyvvizsgálót választani a részvénytársaságnál, az ötvenmillió forintot meghaladó értékű törzstőkével rendelkező, valamint az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál. Emellett természetesen a gazdasági társaság legfőbb szerve akkor is dönthet könyvvizsgáló választásáról, ha az nem kötelező.
A könyvvizsgálót határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. A könyvvizsgálóval, megválasztását (kijelölését) követően, a gazdasági társaság ügyvezetése köt szerződést a polgári jog általános szabályai szerint. Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős. E személy kijelölésére csak a gazdasági társaság legfőbb szervének jóváhagyásával kerülhet sor.
A könyvvizsgáló ellenőrzi a gazdasági társaságnak a számviteli törvény szerinti beszámolója valódiságát és jogszabályszerűségét. Enélkül a gazdasági társaság legfőbb szerve nem hozhat döntést a beszámolóról. Emellett a könyvvizsgáló köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfőbb szerve elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. A könyvvizsgáló betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, felvilágosítást kérhet a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól, megvizsgálhatja a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit. A gazdasági társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni.
A könyvvizsgáló köteles részt venni a társaság legfőbb szervének ülésén. Tanácskozási joggal részt vehet az ügyvezető szerv, illetve a felügyelőbizottság ülésein is. Az erre vonatkozó könyvvizsgálói kérelem csak különösen indokolt esetben utasítható vissza.
Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles kérni a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását. Amennyiben nem hívják össze a legfőbb szervet, vagy az nem hozza meg a jogszabályok által megkívánt döntéseket, a könyvvizsgáló köteles értesíteni erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot.
Ki nem lehet könyvvizsgáló?
Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a gazdasági társaság vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója, továbbá a gazdasági társaság munkavállalója sem, e minőségének megszűnésétől számított három évig. A személyi összeférhetetlenségi előírások a könyvvizsgálással foglalkozó gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára (részvényesére), vezető tisztségviselőjére és vezető állású munkavállalójára érvényesülnek.
A társasági határozatok bírósági felülvizsgálata
A gazdasági társaság bármely tagja kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat a társasági törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik. Ugyanez a jog illeti meg a társaság bármely vezető tisztségviselőjét, illetve felügyelőbizottsági tagját. A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt, aki megszavazta a határozatot, kivéve ha erre tévedés, megtévesztés vagy a jogellenes fenyegetés miatt került sor.
Ha a gazdasági társaság vezető tisztségviselője kezdeményezi a felülvizsgálatot és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki képviselhetné a társaságot, a perben a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képviseli a társaságot. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelőbizottsága, vagy a felügyelőbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság ügygondnokot rendel ki a társaság képviseletére.
A felülvizsgálat iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül kell megindítani a gazdasági társaság ellen. A határozat meghozatalától számított kilencven nap elteltével akkor sem lehet megtámadni a határozatot, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást.
A keresetindításnak nincs halasztó hatálya a határozat végrehajtására, de a bíróság felfüggesztheti a végrehajtást. A jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi. A jogsértő társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.
Kizárás a társaságból
Radikális változás az új Gt.-ben a tag kizárásának szabályozása. E szerint a jövőben csak a társaság által a tag ellen indított perben hozott bírósági ítélet zárhatja ki a tagot a társaságból. Az erre irányuló kereset csak akkor vezet eredményre, ha a tagnak a társaságban maradása nagymértékben veszélyeztetné a társaság céljának elérését. Nincs helye kizárásnak a kétszemélyes társaságból, s nem indítható ilyen per a részvényes ellen sem. Nem zárható ki továbbá az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik a társasági döntéseknél.
A perindításról a gazdasági társaság legfőbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz (az érintett tag nem szavazhat). A keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt napos – jogvesztő – határidőn belül lehet előterjeszteni a társaság székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróságnál. A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt nem indítható külön per, a kizárási perben azonban az alperes hivatkozhat annak jogsértő voltára.
A tag kizárása iránti perben a bíróság első és másodfokon is soron kívül jár el. A tárgyalást – ha egyéb intézkedésre nincs szükség – legkésőbb a keresetlevélnek a bírósághoz történő érkezésétől, választottbírósági eljárás esetében a tanács megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitűzni.
A per szigorú szabályok szerint zajlik, amit az is jelez, hogy nincs helye keresetváltoztatásnak, viszontkereset előterjesztésének, sőt a felperes az eredetileg előterjesztett kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra sem térhet át a per folyamán. A kizárási perben hozott határozat elleni fellebbezés előterjesztésének határideje nyolc nap. A jogerős ítélet ellen perújítás nem kezdeményezhető.
A tagsági jogok felfüggesztése
A bíróság az eljárás jogerős befejezéséig kérelemre felfüggesztheti az alperes tagsági jogainak gyakorlását. Ez azonban nem érinti a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá eső részhez való jogát. A törvény által kötelezőként felsorolt esetek kivételével a tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt a gazdasági társaság nem módosíthatja a társasági szerződését, nem kezdeményezheti újabb tag kizárását, s nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszűnéséről sem.
Kisebbségi jogoka cégműködésben
A szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok – az ok és cél megjelölésével – bármikor kérhetik a társaság legfőbb szervének összehívását. (A társasági szerződés a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak is megadhatja ezt a jogot.) Ha az ügyvezetés ennek harminc napon belül nem tesz eleget, az indítványtevő tagok kérelmére a cégbíróság hívja össze a gazdasági társaság legfőbb szervének ülését, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított harminc napon belül.
Ugyancsak a kisebbség érdekeit védi az a rendelkezés is, hogy amennyiben a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy könyvvizsgáló vizsgálja meg az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt, a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok (részvényesek) kérelmére a cégbíróság rendeli el ezt a vizsgálatot. Ugyanez a szabály érvényesül akkor is, ha a legfőbb szerv nem hozott határozatot a szabályszerűen bejelentett – a könyvvizsgálatra vonatkozó – indítványról. A vizsgálat cégbírósági elrendelése iránti kérelmet a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül kell előterjeszteni. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.
Nem cégbírósági eljárásnak, hanem pernek van helye akkor, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy érvényesítsék a tagok, a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható társasági követeléseket, továbbá ha a társaság legfőbb szerve nem döntött a szabályszerűen bejelentett ilyen indítványról. Ezekben az esetekben a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül – jogvesztés terhe mellett – a gazdasági társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik a követelést.
