Az új gazdasági törvény a részvénytársaságok terén hozta a legtöbb változást. Az új szabályokban megfigyelhetjük, hogy a törvényalkotó – a részvényforgalom ösztönzése mellett – kiemelten törekedett a hitelezővédelmi előírások érvényre juttatására. Sorozatunk mostani darabja a részvénytársaság létrejöttére és megszűnésére vonatkozó előírásokkal, valamint a részvényekkel kapcsolatos tudnivalókkal foglalkozik.
A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
A részvénytársaság az új Gt. szerint is olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben csak a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvényes főszabályként nem felel a társaság kötelezettségeiért.
Működési formák
Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényeit nem hozzák nyilvános forgalomba. Nyilvánosan működő rt.-ről van szó ezzel szemben, ha az részvények részben vagy egészben részt vesznek a nyilvános forgalomban. A részvénytársaság legfőbb szerve az alapító okirat, illetve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint – az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével – megváltoztathatja a cég működési formáját. Ebben az esetben az új működési formának megfelelően a nyilvánosan működő részvénytársaságnak alapszabályt, a zártkörűen működő részvénytársaságnak alapító okiratot kell készítenie. Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működik tovább, a társaság – az alapító okiratának a cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg – köteles igazolni, hogy részvényei nem szerepelnek a tőzsdei értékpapírlistán. A részvénytársaság működési formája megváltozásának a Cégközlönyben való közzétételét követően tilos a részvények nyilvános forgalmazása.
I. Cégalapítás
A részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) az összes részvény névértékének összege, amely nem lehet kevesebb húszmillió forintnál. A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis, a kibocsátók egyetemlegesen felelnek az ebből eredő károkért. A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál és tízmillió forintnál.
Zártkörű alapítás
Zártkörű alapítás során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy átveszik a zártkörűen működő részvénytársaság valamennyi részvényét. A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig befizették az alapító okiratban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább harminc százalékát, de összesen legalább tízmillió forintot, s a társaság rendelkezésére bocsátották a nem pénzbeli hozzájárulást.
Alapító okirat
Az alapítók az alapító okiratban rendelkeznek a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről. Az alapító okiratban meg kell határozni továbbá:
- az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;
- az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;
- az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a részvények típusát és előállításuk módját, valamint a részvények más részvénytípusba tartozó részvényre történő átalakításának a szabályait;
- az igazgatóság tagjainak számát, az első igazgatóság tagjainak nevét és lakóhelyét;
- a felügyelőbizottság tagjainak számát, az első felügyelőbizottság tagjainak nevét és lakóhelyét;
- a könyvvizsgáló megbízatásának időtartamát és a részvénytársaság első könyvvizsgálójának nevét, lakóhelyét;
- a részvénytársaság cégjegyzésének módját;
- a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját;
- a részvénytársaság hirdetményei közzétételének módját;
- az alapítás várható költségeit.
Az alapító okiratnak szükség szerint tartalmaznia kell
- a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);
- az egyes részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényre történő átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként;
- az alapítás során, illetve azt követően kibocsátandó átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;
- az igazgatóság felhatalmazását az alaptőke felemelésére, meghatározva az igazgatóság által végrehajtható alaptőke-emelés legmagasabb összegét;
- az igazgatóság felhatalmazását összevont részvény kiállítására, illetve az összevont részvény megbontására;
- a névre szóló részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését;
- mindazt, amiről a részvényesek az alapító okiratban rendelkezni kívánnak.
Apport
Apportnál az alapító okirathoz mellékelni kell a könyvvizsgáló jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését, valamint a könyvvizsgáló által alkalmazott értékelési szempontokat.
A jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen, végrehajtás alá vonható, szabadon átruházható, vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, jog lehet. Az alapító okirathoz mellékelni kell az alapítók írásbeli nyilatkozatát arról, hogy milyen indokok és tények alapján állapították meg a nem pénzbeli hozzájárulás értékét, amennyiben az alacsonyabb a könyvvizsgáló által megállapított értéknél.
| Egyszemélyes részvénytársaság |
|---|
|
A zártkörű alapítás szabályai szerint úgy is alapítható részvénytársaság, hogy valamennyi részvényt egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy egy részvényes szerzi meg a már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát. Az egyszemélyes rt. csak zártkörűen működhet.
Az egyszemélyes részvénytársaság alapításakor a bejegyzési kérelem benyújtásáig maradéktalanul be kell fizetni az alaptőkét. A közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben az egyedüli részvényes írásban dönt, amelyről köteles értesíteni a vezető tisztségviselőket. Ugyanaz a személy nem lehet egyidejűleg az egyszemélyes részvénytársaság és – ha a részvényes gazdálkodó szervezet – a részvényes vezető tisztségviselője, illetve felügyelőbizottságának tagja. Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges. Egyszemélyes részvénytársaság nem szerezhet saját részvényt. A részvényes gazdálkodó szervezet tulajdonában álló egyszemélyes részvénytársaság nem szerezhet részesedést a részvényesi jogokkal rendelkező gazdálkodó szervezetben, már meglévő részesedését pedig az egyszemélyes részvénytársaság létrejöttétől számított száznyolcvan napon belül köteles elidegeníteni. Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesével szemben nem alkalmazható a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésének tilalmára vonatkozó rendelkezés abban az esetben, ha az egyszemélyes részvénytársaság részvényese az alapító okiratban vagy annak módosításában az egyszemélyes részvénytársaság tartozásaiért korlátlan és teljes felelősséget vállal. |
Nyilvános alapítás
A nyilvánosan működő részvénytársaság – az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott feltételek szerint – nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelően, az abban foglaltakkal megegyező módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzővel kell hitelesíttetni. Az alapítók az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően elkészített tájékoztató részeként kötelesek közzétenni az alapítási tervezetet.
Alapítási tervezet
Az alapítási tervezetben ismertetni kell:
- a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységi körét, időtartamát;
- az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét);
- az alaptőke tervezett nagyságát;
- a részvények típusát, számát és névértékét, a részvények előállítási módját, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását;
- szükség szerint az alapítókat megillető előnyöket, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, a felügyelőbizottság tagjai, illetve a könyvvizsgáló első három évre történő kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát;
- a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhető részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);
- a túljegyzés esetén követendő eljárást;
- szükség szerint a tervezett alaptőke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum);
- az alakuló közgyűlés összehívásának módját;
- a nyilvános alapítás várható költségeit.
Részvényjegyzés
A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. A részvényjegyző – kivéve az apportot szolgáltató alapítót – az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejűleg köteles befizetni az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát.
Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát (túljegyzés), az alapítók az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról. Ha az alapítási tervezet erre nem jogosította fel az alapítókat, úgy a döntés joga az alakuló közgyűlésé. Kötelező a túljegyzés viszszautasítása, ha a lejegyzett részvények névértékének öszszege meghaladja az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti legmagasabb kibocsátási értéket. A viszszautasításra vonatkozó döntést követő tizenöt napon belül a részvényjegyzőknek levonás nélkül vissza kell fizetni a visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési vállalkozással együtt egyetemlegesen felelnek.
Az alapítás meghiúsulása
Az alapítás meghiúsul, ha a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi részvényt vagy – az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén – a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt, kivéve ha jegyzési garanciavállalás biztosítja a részvényjegyzést. Amennyiben csak a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt jegyezték le, a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani a részvénytársaság alaptőkéjét.
Az alapítás meghiúsulásakor tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni a befizetést teljesítő részére a részvényjegyzés során befizetett összeget. Az alapítókat és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési vállalkozást egyetemleges felelősség terheli e kötelezettség teljesítéséért.
Alakuló közgyűlés
Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést. Ennek elmulasztása azzal jár, hogy a részvényjegyző mentesül további kötelezettségei alól, és visszakövetelheti az általa befizetett összeget. Az alapítók egyetemlegesen felelnek a levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért.
Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a részvényjegyző köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének harminc százalékára kiegészíteni azzal, hogy legalább tízmillió forint pénzbeli hozzájárulásnak rendelkezésre kell állnia.
Az alakuló közgyűlés:
- megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;
- dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;
- megállapítja az alapszabályt;
- megválasztja az első igazgatóságot, a felügyelőbizottságot és a könyvvizsgálót, kivéve ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn.
Az alakuló közgyűlés határozatképes, ha azon az alaptőke több mint ötven százalékát lejegyző részvényes jelen van. A határozatképességének megállapítása során a pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényjegyzők közül azokat lehet számításba venni, akik az általuk jegyzett részvények névértékének, illetve a kibocsátási érték harminc százalékára kiegészítették a jegyzés alkalmával fizetett összeget, illetve a társaság rendelkezésére bocsátották az apportjukat.
Az alakuló közgyűlés a határozatokat egyszerű szótöbbséggel hozza, az alapítási tervezettől azonban csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével térhet el.
Az alakuló közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni.
Az alakuló közgyűlés által elfogadott alapszabály kötelező tartalma megegyezik a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratáéval. A cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást hiánytalanul a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.
II. A részvénytársaság megszűnése
A részvénytársaság közgyűlése a szavazatok háromnegyedes többségével elhatározhatja a részvénytársaság megszűnését. A részvénytársaság végelszámolással történő megszűnésekor a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról, amely tartalmazza a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és azt a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követő negyven napon belül jelentsék be a végelszámolónál.
A végelszámolónak a részvénytársaság törlése iránti kérelem cégbírósági benyújtásával egyidejűleg igazolnia kell, hogy az előbbiek szerinti közzététel megtörtént.
A végelszámolás alatt álló részvénytársaság vagyonának felosztására csak a cég törlését követően van lehetőség.
A társaság jogutód nélküli megszűnésekor a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.
Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor még nem fizették be a részvénytársaság alaptőkéjét, a végelszámoló, illetve a felszámoló azonnal esedékessé teheti a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget, s követelheti annak teljesítését.
A RÉSZVÉNY
A részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, amely bemutatóra vagy névre szól. A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei, továbbá az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint előállított dematerializált részvény csak névre szóló részvény lehet. A bemutatóra szóló részvény – tulajdonosának megjelölése nélkül – szabadon átruházható. Eltérően nem rendelkezés hiányában szabadon átruházható a névre szóló részvény is, a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata azonban korlátozhatja, illetve a részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti az ilyen részvény átruházását.
A részvényfajták
Az egyes részvénytípusokon belül eltérő fajtájú részvények bocsáthatók ki. Részvényfajták: a törzsrészvény, az elsőbbségi részvény, a dolgozói részvény és a kamatozó részvény. Minden egyéb részvény törzsrészvény. Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba tartoznak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvényeket lehet kibocsátani. Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.
Elsőbbségi részvények
Az alapító okirat (alapszabály) – az erre vonatkozó feltételek meghatározásával – rendelkezhet olyan névre szóló részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény). Ilyen lehet
- az osztalékelsőbbséget,
- a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnésekor felosztandó vagyonból való részesedési elsőbbséget (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),
- a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget, valamint
- a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeire elővásárlási jogot
biztosító részvény.
A részvény együttesen is megtestesíthet osztalékelsőbbségre és likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságokat.
A részvénytársaság által kibocsátott elsőbbségi részvények névértékének együttes összege nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének felét. Olyan elsőbbségi részvény, amely korábban kibocsátott részvénysorozathoz fűződő jogokat érint, csak a részvénysorozat valamennyi részvényesének legalább háromnegyedes többségével hozott határozata, valamint ezt követően az alapító okiratot (alapszabályt) módosító közgyűlés határozata alapján hozható forgalomba.
Dolgozói részvény
Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára – ingyenesen vagy kedvezményes áron – névre szóló részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből – az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően – a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra.
A dolgozói részvényt a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni. A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg. A dolgozói részvény megszerzésének és átruházásának részletes feltételeit az alapító okirat (alapszabály) határozza meg. Az alapító okirat (alapszabály) lehetővé teheti, hogy a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek dolgozói részvényt.
Kamatozó részvény
Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító, névre szóló részvény is forgalomba hozható (kamatozó részvény). A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, az adózott eredményből, a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét. A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is.
Saját részvény
A részvénytársaság az alaptőkén felüli vagyonából szerezheti meg saját részvényét. Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékét, illetve kibocsátási értékét nem fizették be. A zártkörűen működő részvénytársaság tulajdonában álló saját részvények együttes névértékének összege nem haladhatja meg az alaptőke tíz százalékát. Nyilvánosan működő részvénytársaságnál ez az értékhatár az alaptőke öt százaléka. A saját részvény értékhatárának kiszámítása során figyelembe kell venni azokat a részvényeket is, amelyeknek tulajdonosa a saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el, valamint azokat a részvénytársaság által forgalomba hozott részvényeket is, amelyeket a részvénytársaság követelése biztosítékául kapott.
A saját részvény megszerzéséről szóló döntés – ideértve a részvények számát és az érte adandó ellenérték meghatározását is – a közgyűlés hatáskörébe tartozik, kivéve ha a saját részvény megszerzésére a részvénytársaságot fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség. Ilyen esetben az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvény megszerzéséről és annak indokairól.
A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján nem gyakorolhat szavazati jogot, és a részvényt egy éven belül el kell idegenítenie. Az elidegenítési kötelezettség elmulasztásakor az rt. köteles – az alaptőke leszállításával – bevonni a részvényt. A saját részvény elidegenítése az igazgatóság feladata. Amennyiben a saját részvény elidegenítéséhez előzetes hozzájárulásra van szükség, ennek megadása a felügyelőbizottság hatáskörébe tartozik.
A részvényutalvány és az ideiglenes részvény
A cégbejegyzés előtt részvényutalvány állítható ki a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről. A részvényutalvány másra át nem ruházható, névre szóló okirat, amely az ellenkező bizonyításáig igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.
A cégbejegyzést követően az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvényen fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is.
Az ideiglenes részvényre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az átruházás csak a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik érvényessé. Az ideiglenes részvénnyel a részvényes az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja jogait.
Ha a részvényes másra átruházza az ideiglenes részvényt, készfizető kezesként felel a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért.
Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését megelőzően vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki.
A részvények előállításakor az rt. felszólítja a részvényeseket részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidő elteltével a részvénytársaság érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti az ideiglenes részvényeket.
Részvényátruházás
A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A dematerializált részvény átruházására pedig az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény rendelkezései az irányadók.
A nyomdai úton előállított, névre szóló részvényre kikötött elővásárlási és visszavásárlási jog, továbbá vételi jog vagy kötelezettség a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen felülbélyegzéssel feltüntették e jogokat.
A zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat, s előírhatja, hogy a névre szóló részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség.
A névre szóló részvények átruházásához az alapító okiratban megkívánt beleegyezés az igazgatóság, illetve a felügyelőbizottság hatáskörébe tartozik.
A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg. Ilyennek kell tekinteni, ha a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni a részvényt, vagy ha azt – a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel – egyéb, az alapító okiratban meghatározott ok indokolja.
Amennyiben az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.
A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén – kivéve a nyugdíjazást – örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult az rt. más munkavállalójára ruházni a dolgozói részvényt. E határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság az alaptőke megfelelő csökkentésével bevonja vagy törzsrészvénnyé, illetve elsőbbségi vagy kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti a dolgozói részvényt.
Öröklésnél a hat hónapos határidő az örökhagyó halálától, hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától, öröklési per esetén pedig a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától számítandó.
A részvény bevonásakor, illetve a részvény átalakítását követő átruházáskor a részvény névértéke illeti meg a volt munkavállalót, illetve örökösét, amelyet az örökösnek harminc napon belül, a munkavállalónak legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.
| Részvénykönyv |
|---|
|
A részvénytársaság igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja részvénykönyvet vezet a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is. A részvénykönyv nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott adatokat.
A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, ha a részvényest bejegyezték a részvénykönyvbe. A bejegyzésig a részvényes nem gyakorolhatja a részvénytársasággal szembeni jogait. A részvénykönyvbe bejegyzett részvényes köteles nyolc napon belül bejelenteni a részvénytársaságnak részvénye átruházását. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetője haladéktalanul törli a részvényest a részvénykönyvből. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes elmulasztja bejelentési kötelezettségét, a részvénytársaság az alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott módon számított kötbér fizetésére kötelezi. Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett, valamint aki törvénynek vagy az alapító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg a részvényt. Ettől az esettől eltekintve az igazgatóság, illetve megbízottja nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való bejegyzést, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelően került sor. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy akkor tekintheti meg a részvénykönyvet, ha valószínűsíti érdekeltségét. |
Átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvény
A részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény). Elhatározhatja olyan névre szóló kötvény kibocsátását is, amely utóbb, az alaptőke új részvények nyilvános forgalomba hozatalával való felemelésekor – a részvényeseket követően – jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény). Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapító okirat (alapszabály) állapítja meg.
| A részvény előállítása |
|---|
|
A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani. A nyomdai úton előállított részvény átalakítható dematerializált részvénnyé. Az átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.
A nyomdai úton előállított részvényen kell feltüntetni:
Ugyanez a kötelező minimális tartalma a dematerializált részvénynek is, azzal az eltéréssel, hogy a részvényen nem kell feltüntetni a részvény sorszámát. Az igazgatóság két tagjának aláírását – az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően – a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett az okiratot cégszerűen aláírók nevét tartalmazza. A részvényes a részvénytársaság cégbejegyzése és az alaptőke, illetve – ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő – a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán való jóváírását. A részvénytársaság harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel. A cégbejegyzés és az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt kiállított részvény semmis. Az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó részvények öszszevont címletű részvényként is kibocsáthatók, a kibocsátást követően pedig a részvényes kérésére és költségére összevont címletű részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címletű részvénnyé történő átalakítása – eltérő megállapodás hiányában – nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik. Az összevont címletű részvény – a részvényes kérésére és költségére – utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre bontható. |
