Az új társasági törvény legfontosabb rendelkezéseit bemutató sorozatunkban most a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályokat ismertetjük. Megfigyelhetjük, hogy a jövőben milyen szigorításokkal kell működnie az eddig igen népszerű társasági formának számító kft.-nek.
A korlátolt felelősségű társaság
A korlátolt felelősségű társaság előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, a tag kötelezettsége pedig csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki a társasággal szemben. A tag nem felel a társaság kötelezettségeiért.
A társaság alapítása
A kft. társasági szerződésében – az általánosan előírt tartalmi elemeken túl – meg kell határozni:
- a törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;
- a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és esedékességét;
- a szavazati jog mértékét;
- az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén a képviselet módját;
- a cégjegyzés módját;
- felügyelőbizottság kötelező létrehozása esetén az első felügyelőbizottság tagjait;
- könyvvizsgáló kötelező választása esetén az első könyvvizsgáló személyét;
- a megismételt taggyűlés öszszehívásának rendjét.
Társasági vagyon
A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összessége, s nem lehet kevesebb hárommillió forintnál. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből áll. A jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen végrehajtás alá vonható, vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet, amit utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. A pénzbetétek összege a társaság alapításakor nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál.
Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban a közös tulajdon szabályai szerint több tulajdonosa is lehet. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.
A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, hogy a bejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották a nem pénzbeli betéteket, és minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét, összesen legalább egymillió forintot befizették a társaság számlájára. A cég bejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbetétet be kell fizetni.
Azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal, vagy akik az alapítás során egyébként csalárd módon jártak el, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden ebből eredő kárért.
Mellékszolgáltatás
A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatást (mellékszolgáltatás) is vállalhatnak. A tagok által – nem választott tisztségviselőként – végzett személyes közreműködés is ilyennek minősülhet, ha nem munkaviszonyon alapul. (A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.) A mellékszolgáltatásért külön díjazás illetheti meg a tagot. Az üzletrész átruházása megszünteti a mellékszolgáltatási kötelezettséget, kivéve ha azt az üzletrész megszerzője a társaság hozzájárulásával átvállalja.
Pótbefizetés
A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy – akár a törzsbetétek teljes befizetése előtt is – pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára a veszteségek fedezésére. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát és ütemezését. A pótbefizetést – ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik – a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés összege nem növeli a tag törzsbetétjét.
A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor.
Az egyszemélyes társaság
Egy tag is alapíthat kft.-t, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy egy tag szerzi meg a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát.
Egyszemélyes társaság alapításához alapító okiratra van szükség. Az alapító okirat tartalmára és alakszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. Egyszemélyes társaság alapításánál a cégbírósághoz történő bejelentés előtt be kell fizetni a teljes pénzbetétet, illetve valamennyi nem pénzbeli betétet a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
A taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben a tag dönt, és erről írásban köteles értesíteni a vezető tisztségviselőket. Az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyintézésre és a képviseletre.
Ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az egyszemélyes társaság és a társaság egyedüli tagjaként szereplő gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője, illetve felügyelőbizottságának tagja. Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.
Egyszemélyes társaság nem szerezheti meg a saját üzletrészét. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrészek felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.
Az üzletrész
A társaság bejegyzését követően az üzletrész testesíti meg a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. A társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel.
Minden tagnak csak egy üzletrésze van. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze megnövekszik az átvett üzletrésszel. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet, akik egy tagnak számítanak, jogaikat azonban csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és egyetemlegesen felelnek a tagot terhelő kötelezettségekért. A résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelenteni a társaságnak.
Átruházás
Az üzletrész – a társaság saját üzletrészét kivéve – szabadon átruházható a társaság tagjaira, a tagok azonban elővásárlási jogot biztosíthatnak egymásnak a társasági szerződésben. Kívülállóra csak akkor lehet átruházni az üzletrészt, ha a tag teljes mértékben befizette a törzsbetétét. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – elővásárlási jog illeti meg az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre. Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy nem kívánt élni az elővásárlási jogával. A társasággal vagy az általa kijelölt személlyel szemben ez a határidő a bejelentéstől számított harminc nap. Ugyanilyen elővásárlási jog érvényesül a tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárása során is. Az elővásárlási jog átruházása semmis. Az elővásárlási jogról érvényesen lemondani nem lehet. Csak a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet pert indítani az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt.
A tagok a társaság beleegyezéséhez köthetik az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható vagy korlátozható. Az üzletrész átruházójának a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.
Az üzletrész átruházása nem igényli a társasági szerződés módosítását. A tulajdonosváltozást és annak időpontját azonban az üzletrész megszerzője köteles bejelenteni a társaságnak a tagjegyzékbe való bejegyzés végett. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell benne a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője magára nézve kötelezőnek ismeri el a társasági szerződés rendelkezéseit.
Átszállás
A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés kizárhatja az átszállást, ebben az esetben azonban a szerződésben rendelkezni kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról. Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a társaság – értékének megtérítése mellett – magához vonja az üzletrészt.
Felosztás
Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges. A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell. A társasági szerződés kizárhatja az üzletrész felosztását.
Saját üzletrész
A társaság – a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával – az üzletrészek legfeljebb egyharmadát szerezheti meg a törzstőkén felüli vagyonából. Csak azok az üzletrészek szerezhetők meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették. A saját üzletrész nem ad szavazati jogot.
A társaság a vásárlástól számított egy éven belül köteles elidegeníteni a saját üzletrészt, vagy azt – törzsbetéteik arányában – térítés nélkül átadni a tagoknak. Mindezek hiányában a határidő eltelte után a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával be kell vonni az ilyen üzletrészt. A bevonás elrendelésével a törzsbetét (üzletrész) megszűnik, és értékével – a tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával – csökkenteni kell a törzstőkét.
A törzstőke felemelése és leszállítása
A törzstőkét csak akkor szabad felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették. Ha a taggyűlés elhatározta a törzstőke felemelését, a felemelt törzstőkét új törzsbetétek befizetésével kell fedezni. (A taggyűlés a társaság törzstőkén felüli vagyonából is elrendelheti a törzstőke felemelését. A törzstőke ilyen felemelése – külön befizetés nélkül – a korábbi törzsbetéteik arányában növeli a tagok törzsbetéteit.)
A törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak törzsbetéteik arányában – a felemelést kimondó határozat meghozatalától számított harminc napon belül – elsőbbségi joguk van az új törzsbetétek megszerzésére. Ha a tagok a megadott határidőn belül nem éltek elsőbbségi jogukkal, az új törzsbetétek megszerzésére az általuk kijelölt személy, ennek hiányában bárki jogosult. Mindez nem érvényesül, ha dolgozói üzletrész létesítése érdekében történt a törzstőke felemelése.
A törzstőke felemelésével létrejövő új törzsbetét megszerzéséhez közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozat szükséges. A nyilatkozatban meg kell jelölni a vállalt mellékszolgáltatásokat is, illetve ki kell jelenteni, hogy a nyilatkozattevő magára nézve kötelezőnek ismeri el a társasági szerződés rendelkezéseit.
A törzstőke felemelésével létrejövő törzsbetétekre vonatkozóan is alkalmazni kell a törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a betét értékelésére és szolgáltatására, továbbá a betétet szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket.
A taggyűlés leszállíthatja a törzstőkét, sőt a törvényben meghatározott esetekben köteles is leszállítani. A törzstőke leszállításáról döntő taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a törzstőke leszállítása tőkekivonás vagy a veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek növelése céljából történik-e.
A törzstőke nem szállítható le hárommillió forintnál alacsonyabb összegre. Ha a leszállítás a törzsbetétek hányadának viszszafizetésével történik, a megmaradó törzsbetétek legkisebb összege nem lehet kevesebb százezer forintnál. Amennyiben azért nincs lehetőség a törzstőke leszállítására, mert ezzel a társaság törzstőkéje az előbbiek szerinti legkisebb összeg alá csökkenne, a taggyűlés köteles határozni a társaságnak más társasági formában történő átalakulásáról vagy a társaság jogutód nélküli megszűnéséről.
Az ügyvezető – a cégbíróságnak történt bejelentést követően – a Cégközlönyben kétszer egymás után, harmincnapos időközzel hirdetményt köteles közzétenni a törzstőke leszállítását kimondó határozatról. A hirdetményben ismertetni kell a törzstőke leszállítását kimondó határozat meghozatalának napját, az eredeti és a leszállított törzstőke mértékét, valamint a leszállítás módját, egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék be követeléseiket. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni a bejelentés megtételére.
Azoknak a hitelezőknek az igényeit, akik a társaságnál a határidő alatt jelentkeztek, és a törzstőke leszállításához nem járultak hozzá, ki kell elégíteni, vagy számukra – le nem járt követelés esetén – biztosítékot kell nyújtani. Ennek megtörténtét be kell jelenteni a cégbírósághoz. A bejelentéshez mellékelni kell a hirdetményeket tartalmazó lappéldányokat. Csak a leszállításnak a cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni visszafizetéseket a tagoknak a törzstőke leszállítása alapján.
Osztalék
A tag – a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában – igényt tarthat a társaság adózott eredményének a taggyűlés által felosztani rendelt részére (osztalék).
A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani az adózott eredményt. A taggyűlés az ügyvezető – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, akkor a felügyelőbizottság által jóváhagyott – javaslatára a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat az osztalék kifizetéséről. Nem fizethető a tagoknak osztalék, ha ennek következtében a társaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a társaság törzstőkéjét. A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását megelőzően osztalékelőleg fizetésére akkor van lehetőség, ha a taggyűlés által elfogadott, a számviteli törvény előírásai szerint készített közbenső mérleg alapján valószínűsíthető, hogy utóbb nem lesz akadálya az éves osztalék kifizetésének. A tag – az év közben kifizetett osztalékelőleg kivételével – nem kötelezhető a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére.
A taggyűlés
A társaság legfőbb szerve a legalább évente egyszer összehívandó taggyűlés, amelynek kizárólagos hatáskörébe tartozik:
- a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést;
- a pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
- az osztalékelőleg fizetésének elhatározása;
- az üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
- a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
- a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása;
- az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása;
- a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
- a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása;
- az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával köt;
- az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelőbizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése;
- a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása,
- a társasági szerződés módosítása;
- mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
A taggyűlésen erre meghatalmazott személy is képviselheti a tagot. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelőbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
A társasági szerződés módosításához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. Nincs szükség taggyűlésre és a társasági szerződés alakszerű módosítására a tagok személyében történt változás esetén. A taggyűlés egyhangú határozata kell a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához.
Határozatképesség
A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.
A taggyűlés összehívása
A taggyűlést az ügyvezető hívja össze a társaság székhelyére. A Gt.-ben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken felül akkor is össze kell hívni a taggyűlést, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele végett, ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetve a kötelező minimumérték alá csökkent, valamint ha a társaság beszüntette a fizetéseit, és vagyona nem fedezi a tartozásokat. Ilyenkor a tagoknak határozniuk kell a pótbefizetés előírásáról, vagy ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza, a törzstőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról, illetve a társaságnak közkereseti vagy betéti társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában a társaság megszüntetéséről.
A taggyűlésre a napirend közlésével kell meghívni a tagokat. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell lennie. Bármelyik tag kérheti az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal. A nem szabályszerűen összehívott taggyűlés csak akkor hozhat határozatot, ha valamennyi tag jelen van, és egyikük sem tiltakozik a taggyűlés megtartása ellen. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet.
Határozat taggyűlésen kívül
A tagok taggyűlés nélkül is hozhatnak határozatot, kivéve a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó döntést. Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét nyolcnapos határidő kitűzésével írásban kell közölni a tagokkal, akik írásban szavaznak. A határozat kelte az utolsó szavazat beérkezését követő nap. Az ügyvezető az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül írásban tájékoztatja a tagokat a szavazás eredményéről. Bármelyik tag kérelmére azonban össze kell hívni a taggyűlést a határozattervezet megtárgyalására.
Jegyzőkönyv, határozatok könyve
Az ügyvezető jegyzőkönyvet készít a taggyűlésről. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá.
Az ügyvezető folyamatos nyilvántartást vezet a taggyűlés által hozott határozatokról (határozatok könyve). A határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. A jegyzőkönyvbe és a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet, és az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet az azokban foglaltakról.
Az ügyvezetők
A tagok közül vagy kívülálló személyek köréből választott egy vagy több ügyvezető látja el a társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni.
Az ügyvezető visszahívásához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést. Amennyiben a társaságnak nem maradt ügyvezetője, törvényességi felügyeleti eljárás keretében – bármelyik tag vagy hitelező kérelmére – a cégbíróság hívja össze a taggyűlést.
Tagjegyzék
Az ügyvezető nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet a társaság tagjairól, amelyen fel kell tüntetni
- valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét;
- a törzstőke mértékét;
- a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.
A tagjegyzéket a társaság székhelyén bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti. A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken. Az ügyvezető köteles benyújtani a cégbíróságnak a mindenkori hatályos tagjegyzéket.
A társaság megszűnése
A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. A társaság végelszámolással történő megszűnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról, amely tartalmazza a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és azt a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követő negyven napon belül jelentsék be a végelszámolónak. A végelszámolónak a társaság törlése iránti kérelemnek a cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg igazolnia kell, hogy ez a közzététel is megtörtént.
A társaság vagyonának felosztására csak a társaság törlését követően kerülhet sor. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor még nem fizették be teljes egészében a társaság törzstőkéjét, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult azonnal esedékessé tenni a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget és megkövetelni a tagoktól annak teljesítését, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.
Amennyiben a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként működik tovább.
Heinold László,| Dolgozói üzletrész |
|---|
|
A társasági szerződés rendelkezhet arról, hogy a kft. munkavállalói ingyenesen vagy kedvezményes áron dolgozói üzletrészt szerezhetnek. A dolgozói üzletrészeket csak a társaság törzstőkén felüli vagyonából, a törzstőke egyidejű felemelésével lehet kialakítani. A dolgozói üzletrészek nem haladhatják meg a törzstőke tizenöt százalékát. A dolgozói üzletrész tulajdonosát ugyanolyan tagsági jogok illetik meg, mint a társaság többi tagját. A társasági szerződés azonban elsőbbségi jogokat is biztosíthat a dolgozói üzletrész tulajdonosai számára. A dolgozói üzletrész csak a társaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg. A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén – ide nem értve a nyugdíjazást – örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a társaság más munkavállalóira ruházni az üzletrészt. E határidő eredménytelen elteltét követő első taggyűlésen a társaság a törzstőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja a dolgozói üzletrészt, vagy az üzletrész jellegének megváltoztatása mellett elhatározza az üzletrész értékesítését. Öröklésnél a hat hónapos határidő
A dolgozói üzletrész bevonásakor, illetve az üzletrész átalakítása után a volt munkavállalót, illetve örökösét átruházásakor a törzsbetét összege illeti meg, amelyet örökös esetében a bevonástól vagy az átruházástól számított harminc napon belül, volt munkavállaló esetében pedig attól számított legkésőbb egy éven belül kell kifizetni. |
