A június 16-ától hatályos új Gt.-ét bemutató összeállításunk második része a társaság működésének szakaszait tekinti át az alakulástól kezdve a megszűnésig. Külön teret szentelünk az átalakulással kapcsolatos problémáknak. Megismerkedünk olyan új fogalmakkal is, mint az előtársaság, illetve a kiválás.
A GAZDASÁGI TÁRSASÁG LÉTREJÖTTE
Társasági szerződés
A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés, egyszemélyes gazdasági társaságnál és zártkörűen működő részvénytársaságnál alapító okirat, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében pedig alapszabály szükséges. A társasági szerződést és az alapító okiratot valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja a társasági szerződést (alapító okiratot). A részvénytársaság alapszabályát a társaság alakuló közgyűlése fogadja el.
Fontos formai követelmény, hogy mindhárom létesítő okiratfajtát közjegyző által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett okiratba kell foglalni.
A gazdasági társaság létesítő okiratában minden esetben meg kell határozni
- a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;
- a gazdasági társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) – kivéve az alapszabályban a részvényeseket – feltüntetésével;
- a gazdasági társaság tevékenységi körét;
- a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;
- a cégjegyzés módját;
- a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét;
- határozott időre alakult társaságnál a gazdasági társaság időtartamát;
- mindazt, amit a törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.
Ha a létesítő okirat nem rendelkezik a gazdasági társaság időtartamáról, úgy határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.
Vagyoni hozzájárulás
A gazdasági társaság alapításához valamennyi tagnak (részvényesnek) vagyoni hozzájárulást kell teljesítenie a társaság részére. Ez a vagyoni hozzájárulás pénzbetétből, illetve a gazdasági társaság tulajdonába adott nem pénzbeli hozzájárulásból (nem pénzbeli betétből, más néven apportból) áll.
Itt említjük meg, hogy a törvény a gazdasági társaságok egyes formáinál meghatározza a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát, megállapítja a jegyzett tőke legkisebb mértékét is. Erről részletesebben sorozatunk következő részeiben lesz szó. Minden társasági formára érvényes azonban az az előírás, hogy a gazdasági társaság tagjai főszabályként a könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb összegben is meghatározhatják a nem pénzbeli hozzájárulás értékét. Ezzel azonban együtt jár az is, hogy az apportáló tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éven át felel a gazdasági társaságnak azért, hogy a létesítő okiratban megjelölt érték nem haladja meg az apportnak a szolgáltatás idején fennálló értékét.
Amennyiben a tag (részvényes) határidőben nem tesz eleget a vagyoni hozzájárulás teljesítése iránti kötelezettségének, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi. E határidő eredménytelen elteltekor ugyanis a tagsági jogviszony a következő napon a törvény erejénél fogva megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetésének írásban kell értesítenie a tagot. Az a tag, akinek tagsági jogviszonya ilyen módon szűnt meg, a polgári jog általános szabályai szerint felel a vagyoni hozzájárulás elmulasztása miatt a társaságnak okozott károkért.
Cégbírósági bejegyzés
A társasági szerződés megkötésétől (az alapító okirat, illetve az alapszabály elfogadásától) számított harminc napon belül – bejegyzés és közzététel végett – be kell jelenteni a cégbíróságnak a gazdasági társaság alapítását. Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a határidő az engedély kézhezvételétől kezdődik. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre, megszűnik tehát a korábbi szabályozás szerinti, visszaható hatályú cégbejegyzés. A gazdasági társaságokra, valamint a gazdasági társaságok tagjaira, vezető tisztségviselőire és felügyelőbizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak, és azokat a Cégközlönyben közzé kell tenni.
Előtársaság
A gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének, illetve közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet. A vezető tisztségviselők a cégbejegyzésig a létrehozni kívánt gazdasági társaság nevében és javára járnak el, azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött bejegyzés alatt" toldattal jelezni kell az előtársasági jelleget.
Az előtársaság csak a cégbejegyzés iránti kérelem benyújtását követően folytathat üzletszerű gazdasági tevékenységet azzal a megszorítással, hogy nem végezhet hatósági engedélyhez kötött tevékenységet. Az előtársaságra egyébként a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy
- a törvény által kötelezőként előírt eseteket kivéve nem következhet be változás az előtársaság tagjainak személyében;
- a cégbíróság hiánypótlási felhívása teljesítésének kivételével nem kerülhet sor a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosítására;
- nem kezdeményezhető per a tag kizárására;
- nem határozható el jogutód nélküli megszűnés vagy más gazdasági társasággá, illetve közhasznú társasággá való átalakulás.
Amennyiben elutasítják a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét, a társaság nem szerezhet további jogokat, nem vállalhat új kötelezettségeket, és köteles megszüntetni a működését. A vezető tisztségviselők kötelezettségvállalásaiból eredő tartozásokért a tagok (részvényesek) felelnek, mégpedig a gazdasági társaság megszűnése esetére irányadó szabályok szerint. Ez vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is. Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaság formájából következően a tagok felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott és a tagok helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, azokért a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.
A gazdasági társaságok megszűnése
Megszűnik a gazdasági társaság, ha
- a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult;
- elhatározza jogutód nélküli megszűnését;
- elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását);
- tagjainak száma egy főre csökken, kivéve ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok ettől eltérően rendelkeznek;
- a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;
- a cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését;
- a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti;
- a törvénynek az egyes társasági formákra vonatkozó szabályai azt előírják.
Minthogy a cégbejegyzéssel jön létre, a gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.
Felelősség
A megszűnő társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság megszűnésétől számított öt év alatt évülnek el, kivéve ha jogszabály valamely követelésre rövidebb elévülési időt állapít meg. Az elévülési időt – ha a tag felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt és a tag tagsági jogviszonya a társaság megszűnése előtt szűnt meg – a tagsági jogviszony megszűnésétől kell számítani.
Jogutódlás
A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnésekor a jogutód társaság tartozik helytállni a jogelőd kötelezettségeiért. A jogelőd tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha jogutód gazdasági társaság nem tudott eleget tenni helytállási kötelezettségének.
Jogutódlás nélküli megszűnés
A jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a gazdasági társaság tagja (részvényese) felel. Ha a tag felelőssége a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt a társaságot terhelő kötelezettségekért, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok között a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában kell megosztani a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást.
Ha a tag felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért. Nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság olyan tagjai, akik a hitelezők rovására visszaéltek a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelősségével (különösen ha sajátjukként rendelkeztek a társaság vagyonával, illetve ha saját vagy más személyek javára úgy csökkentették a társasági vagyont, hogy tudták, illetve kellő gondosság mellett tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság nem lesz képes teljesíteni a kötelezettségeit harmadik személyekkel szemben), korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
Végelszámolás
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik – a felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság általi hivatalbóli törlést kivéve –, végelszámolásnak van helye. A társaság legfőbb szerve a végelszámolás megindításáról szóló határozatában kijelöli a végelszámolót. (Végelszámolóként a társaság vezető tisztségviselőin kívül más személy is kijelölhető.) A társaság bármely hitelezője vagy a jegyzett tőke legalább egytizedét képviselő tagok (részvényesek) – az ok megjelölésével – azonban írásban kérhetik a cégbíróságtól, hogy mást jelöljön ki végelszámolónak. A társaság létesítő okirata a jegyzett tőke kisebb hányadát képviselő tagnak (részvényesnek) is megadhatja ezt a jogot.
Átalakulás
A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése átalakulással megy végbe. Átalakulásnak minősül a gazdasági társaságok egyesülése (összeolvadás, beolvadás) és szétválása (különválás, kiválás) is. A gazdasági társaság átalakulhat közhasznú társasággá is.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd jogai és terhelik a kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is. Ha a gazdasági társaságnak hatósági engedély iránti kérelme van folyamatban, köteles haladéktalanul bejelenteni az engedélyt kiadó hatóságnak az átalakulás elhatározását. A hatósági engedély jogosultja a jogutód gazdasági társaság, kivéve ha nem felel meg a hatósági engedély feltételeinek.
A gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során az alapításra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni a következőkben részletezendő eltérésekkel.
Tilalmak, korlátok
Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll. A gazdasági társaság csak akkor határozhatja el más társasággá való átalakulását, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették. Részvénytársaság – a részvénytársaságok egyesülését kivéve – csak zártkörűen alapítható átalakulással.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság nem működhet előtársaságként. Erre tekintettel a jogutód gazdasági társaság működésének kezdő időpontja nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzést követő nap. A jogutód cégbejegyzéséig a gazdasági társaság a bejegyzett társasági formájában folytatja tevékenységét. A gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során kifejezetten jelezni kell, hogy folyamatban van az átalakulás.
Az átalakulás során azonos tartalommal át kell venni a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésébe (alapító okiratába) az egyes tagoknak (részvényeseknek) biztosított külön jogokat vagy előnyöket, kivéve ha az érintett tag (részvényes) erről írásban kifejezetten lemond.
Kötelező átalakulás
Amennyiben a gazdasági társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő öszszegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) nem gondoskodnak a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról, a gazdasági társaság köteles elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását.
Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amelynél a törvény nem határozza meg a jegyzett tőke legkisebb összegét, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság eleget tud tenni az átalakulással.
Az átalakulás menete
A gazdasági társaság legfőbb szerve két alkalommal határoz az átalakulásról. Első ízben a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, továbbá dönt arról, hogy a gazdasági társaság milyen formájú társasággá alakuljon.
Tervezetek
Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve egyetért az átalakulással, a vezető tisztségviselők – az e szerv által meghatározott fordulónapra – elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét, az átalakulással létrejövő társaság (nyitó) vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét, a társasági szerződés (alapító okirat) tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. A jogutód gazdasági társaság társasági szerződének megkötésére (alapító okiratának elfogadására) a jogutód társaság tagjai jogosultak.
A vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és azzal azonos bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való második döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg.
Az átalakuló gazdasági társaság átértékelheti a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit. (A vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek elkészítésére és az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.)
A tervezetek ellenőrzése és elfogadása
A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval és – ha a gazdasági társaságnál ilyen működik, a felügyelőbizottsággal is – ellenőriztetni kell. A társaság könyvvizsgálója erre nem jogosult. A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni. Itt említjük meg, hogy a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül nem jelölhető ki a létrejövő gazdasági társaság könyvvizsgálójává az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte.
A tervezetek elfogadásáról a társaság legfőbb szerve határoz (második döntés). A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés időpontjáig – főszabályként – nem telhet el három hónapnál hosszabb idő. Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.
Osztozkodás, elszámolás
A vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján tételesen meg kell határozni az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és tételesen meg kell állapítani a jogutód társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a korábbi jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérlegfőösszeg arányának figyelembevételével történik.
Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje – a jogutód társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után – nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, az átalakulás meghiúsul, kivéve ha a jogutód társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében maguk bocsátják a gazdasági társaság rendelkezésére a különbözetet a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig. A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot az átalakulással létrejövő társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.
Közzététel
A gazdasági társaság az átalakulásról hozott második döntést követő nyolc napon belül – két egymást követő lapszámban – köteles közleményt közzétenni a Cégközlönyben az átalakulás elhatározásáról.
A közleménynek tartalmaznia kell:
- az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;
- a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;
- a társasági szerződés megkötésének (az alapító okirat elfogadásának) napját;
- az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, ez utóbbin belül a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát;
- a létrejövő gazdasági társaság tevékenységét;
- a létrejövő gazdasági társaság vezetői tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét;
- a hitelezőknek szóló felhívást.
Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek. Ha a tag (részvényes) felelőssége a társaság fennállása alatt korlátozott az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért, az említett szabály csak akkor érvényesül, ha az átalakulással létrejövő társaság jegyzett tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelődé volt az átalakulás elhatározásakor.
Az átalakulás cégbejegyzése
A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésével egyidejűleg – kiválásnál a jogelőd, illetve beolvadásnál az átvevő társaság kivételével – törlik a cégnyilvántartásból a jogelődöt.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni. A jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni e vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet, negatív különbözetnél pedig – ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet – le kell szállítani a jegyzett tőkét. (A végleges vagyonmérlegre és vagyonleltárra vonatkozó részletes szabályokat is a számviteli törvény tartalmazza.)
Ha a cégbíróság megtagadja az átalakulás cégbejegyzését vagy utóbb hatályon kívül helyezik a bejegyzést elrendelő jogerős végzést, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább.
Egyesülés
Az egyesülés lehet beolvadás vagy összeolvadás. Ha az egyesülő gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyiket illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében csak az a gazdasági társaság tekinthető jogelődnek, amelyik maga is rendelkezett ilyen joggal.
Egyesülési szerződés
Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői – ha a társaság legfőbb szerve mindegyik társaság esetében az egyesülés mellett foglalt állást – elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni
- az egyesülő gazdasági társaságok nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő társaság formáját, nevét és székhelyét;
- az egyesülés módját, a jogutód gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének (alapító okirata, alapszabálya elfogadásának) napját;
- beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat;
- összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét.
Az egyesülésről szóló átalakulási közleményben meg kell jelölni az egyesülés módját is. Az átalakulás elhatározását követően a társaságok vezető tisztségviselői minden, az átalakulással öszszefüggő felvilágosítást kötelesek megadni az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok ügyeiről az egyesüléssel érintett társaságok tagjainak (részvényeseinek).
Beolvadás
Beolvadásnál a beolvadó gazdasági társaság megszűnik és annak vagyona az átvevő társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad. A jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni a beolvadó társaságot az átvevő gazdasági társaságban megillető részesedés névértékét. Beolvadásnál tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét (alaptőkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévő saját törzsbetétek értékével, részvények névértékével. Ugyancsak tilos megemelni az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét, illetve alaptőkéjét a beolvadó gazdasági társaság olyan törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevő társaság tulajdonában vannak.
Összeolvadás
Összeolvadásnál az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövő új társaságra mint jogutódra száll át. Összeolvadás során csak az azonos társasági formájú gazdasági társaságok választhatnak a jogutód társaságnak más társasági formát. Egyébként a jogutód társaság csak a jogelődök valamelyikének társasági formájában jöhet létre. Az összeolvadással létrejött jogutód társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során sem lehet figyelembe venni a gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, részvényeinek névértékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét.
Szétválás
A gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározhatja a társaság szétválását több társaságra. A szétválás különválással vagy kiválással történhet. Szétválással nem alapítható nyilvánosan működő részvénytársaság.
Különválásnál a különváló gazdasági társaság megszűnik, és vagyona az átalakulással létrejövő társaságokra mint jogutódokra száll át. Kiválásnál az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével, és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új társaság jön létre.
A szétválást elhatározó gazdasági társaság legfőbb szervének azt is fel kell mérnie, hogy a társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód társaság tagjává kívánnak válni.
A szétváló gazdasági társaság jogutódai – ideértve azt a társaságot is, amelyből a kiválás történt – a vagyonmegosztás arányában felelnek a társaság szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért. Ha a szétválási szerződésben nem rendelkeztek valamely vagyontárgyról, a vagyontárgy vagy annak ellenértéke – a vagyonmegosztás arányában – valamennyi jogutód társaságot illeti meg. Ha a kötelezettség csak a megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok felelőssége egyetemleges. Egyetemleges a jogutód társaságok felelőssége akkor is, ha a szétválási szerződésben rendelkeztek ugyan a kötelezettségről, de a kötelezettséget a szétválási szerződés alapján kötelezett társaság nem teljesítette.
Szétválási szerződés
A gazdasági társaság vezető tisztségviselői által elkészített szétválásiszerződés-tervezetben meg kell határozni
- a szétváló gazdasági társaság formáját, nevét, székhelyét és a cégjegyzékszámát és a létrejövő társaságok nevét és székhelyét;
- a szétválás módját és a szétválással létrejövő gazdasági társaságok társasági szerződése megkötésének (alapító okirata elfogadásának) napját;
- a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között és annak elveit, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot;
- kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat, valamint a kiválással létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét;
- különválás esetében a létrejövő új gazdasági társaságok társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét.
A szétválásról szóló átalakulási közleményben meg kell jelölni
- a szétválás módját;
- a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a megosztás arányát;
- a hitelezőknek szóló felhívást is.
