A néhány hónappal ezelőtt hatályba lépett új társasági törvény elfogadásával a társasági jogi visszaélések, a fantomcégek visszaszorítását tűzte ki célul a jogalkotás. A korábbi törvény rendelkezéseihez képest nagy súlyt helyeztek a hitelezővédelemre és az uniós jogharmonizációra. Munkajogi szemmel vizsgálva az új társasági jogi rendelkezéseket azokra a kérdésekre keresünk választ, hogy ki gyakorolja a munkáltatói jogokat, hogyan alakul a társaság vezetőinek a munkajogi helyzete, ki utasíthatja a cég alkalmazottait, illetve hogy a munkáltatói jogkör átruházható-e vagy sem?
A munkáltatói joggyakorlásról általában
A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) a társaságoknál foglalkoztatott munkavállalók jogi helyzetére, munkaügyi kapcsolataira a Munka Törvénykönyvének alkalmazását rendeli. Néhány kardinális munkajogi kérdést, így a munkáltatói joggyakorlás kérdését azonban maga a társasági törvény szabályozza.
A Munka Törvénykönyve a munkáltatói jogalanyiság előfeltételeként a jogképesség meglétét írja elő. A jogképes munkáltató munkáltatói jogait az erre feljogosított személy vagy szerv útján gyakorolja. A joggyakorlat rámutat azonban arra, hogy a munkaügyi perben félként maga a munkáltató – és nem a munkáltatói jogokat gyakorló személy – jár el. Világosan külön kell választanunk tehát a munkáltatót a munkáltatói jogok gyakorlójától, illetve a munkáltató képviselőjétől. Az Mt. meglehetősen szűkszavú a munkáltatói joggyakorlás szabályozása tekintetében. A munkaviszony létesítése kapcsán előírja: a munkáltató köteles a munkavállalóval közölni, hogy a munkaviszonyból eredő munkáltatói jogokat és kötelességeket (munkáltatói jogkör) mely szerv vagy személy gyakorolja. A munkáltató e kötelezettségének a munkarendi, szervezeti és működési szabályzatra, a munkaköri leírásra történő hivatkozással, a munkaszerződésben történő rendezéssel vagy akár szóbeli közléssel is eleget tehet. Ha a munkáltatói jogkört nem az arra jogosított szerv, illetőleg személy gyakorolja, eljárása érvénytelen, kivéve ha a körülményekből az eljáró személy vagy szerv jogosultságára a munkavállaló alappal következtethetett.
A munkáltatói joggyakorlás különösen a következő jogköröket érinti: a) a cég létesítő okirata, szervezeti és működési szabályzatának rendelkezései értelmében a munkavállaló foglalkoztatására irányuló jogviszony létesítése, b) a munkavégzés feltételeinek meghatározása, c) a munkabérnek, a munkavégzés helyének, idejének és módjának (intézkedési, utasításadási jognak) a megállapítása, d) kötelezettségszegés esetén a munkavállaló felelősségének megállapítása, a jogkövetkezmények alkalmazása, e) a foglalkoztatás szükségtelenné, lehetetlenné válása esetén a munkaviszony megszüntetése. A munkáltatói jogkört – eltérő rendelkezés hiányában – átruházott hatáskörben a munkát közvetlenül irányító személy is gyakorolhatja. Az átruházott hatáskör azonban tovább nem adható.
A vezető tisztségviselők munkáltatói jogköre
A társasági törvény a gazdasági társaságok közös szabályai között határozza meg, hogy általában ki gyakorolja a munkáltatói jogokat. Egyértelműen rögzíti, hogy a munkavállalókkal szemben a munkáltatói jogokat – ha a társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály eltérően nem rendelkezik – a vezető tisztségviselő gyakorolja. A vezető tisztségviselők a közkereseti társaságnál és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál pedig az ügyvezető (ügyvezetők). A részvénytársaság ügyvezetését – a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratának eltérő rendelkezése hiányában – az igazgatóság látja el és az igazgatóság tagjai minősülnek vezető tisztségviselőnek. A vezető tisztségviselő feladatait általában önállóan látja el. A társaság legfőbb szerve az ügyvezetés hatáskörét csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el, amennyiben azt a társaság létesítő okirata lehetővé teszi.
A Legfelsőbb Bíróság eseti döntésben mondta ki, hogy a betéti társaságnál a munkáltatói jogkör gyakorlója az e jogkörében hozott döntését jogi képviselő útján is közölheti az érintett munkavállalóval. Ha azonban a jogi képviselőt bízza meg a döntés meghozatalával, az nem tekinthető a munkáltatói jogkör gyakorlója által hozott döntésnek, ezért jogellenes. A munkáltatói jogokat a betéti társaság vezető tisztségviselőinek minősülő, üzletvezetésre jogosult tagok közül az erre kijelölt tag gyakorolhatja. Eszerint a munkáltatói jogkört gyakorlónak kell meghoznia a döntését, amely magában foglalja az intézkedés indokait is. A munkáltatói jogkör gyakorlója által meghozott döntés és ennek indokai azonban jogi képviselő útján is közölhetők (BH 1997. 212.).
Részvénytársaság – testületi joggyakorlás
A részvénytársaság szervezeti felépítése, működése sok szempontból eltér a többi gazdasági társaságtól. Az új Gt. megalkotásakor a legtöbb változtatást ennél a társasági formánál kellett végrehajtani. A részvénytársaság munkáltatói szemmel is bonyolultabb társasági forma: szervezetileg a legjobban tagolt, a munkáltatói jogokat ennek következtében többen kell gyakorolják. A részvénytársaság ügyvezetését az igazgatóság látja el, és az igazgatóság tagjai minősülnek vezető tisztségviselőnek. A munkáltatói jogok gyakorlása az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott keretek között az igazgatóság feladata. (Újdonság e körben, hogy az igazgatóság elnöke, illetve tagjai tisztségüket munkaviszony keretében nem láthatják el. Ez természetesen nem azt jelenti, hogy nem kerülhetnek ki igazgatósági tagok a társaság munkavállalói közül, hanem azt, hogy az igazgatósági tisztség – az esetleges munkaviszonytól függetlenül – kizárólag megbízási jogviszony keretében látható el.)
Az igazgatósághoz mint kollektív szervhez közvetlenül kapcsolódnak munkáltatói jogok, az igazgatóság tagjai azonban a hatáskör egymás közötti megosztásáról az általuk elfogadott ügyrendben rendelkezhetnek. A munkáltatói jogokat azonban csak a létesítő okiratban, illetve a közgyűlés által meghatározott feltételek közt lehet átruházni. Ha erről a létesítő okiratban nem rendelkeztek, a munkáltatói jogkörök elosztásáról, átruházásáról az igazgatóság saját jogkörében nem dönthet. Az igazgatóság feletti munkáltatói jogokat a közgyűlés gyakorolja, a közgyűlés feladata az igazgatóság tagjainak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása. Másképpen alakul a munkáltatói joggyakorlás a zártkörűen működő részvénytársaság esetében. A zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata ugyanis akként is rendelkezhet, hogy igazgatóság megválasztása helyett az igazgatósági jogokat a vezérigazgatója gyakorolja. Ebben az esetben testület helyett egyszemélyes vezetés jön létre, a vezérigazgató jogállása az igazgatóság jogállásával azonos. A Legfelsőbb Bíróság rámutatott, hogy a gazdasági társaságokról szóló törvény értelmében a munkáltatói jogokat a részvénytársaságnál az igazgatóság gyakorolja (BH 1994. 637). Jogszerűnek ismerte el azt a megoldást is, hogy a munkáltatói jogokat gyakorló igazgatóság – az ügyrendje alapján – határozatával az elnök-vezérigazgatót feljogosította a rendkívüli felmondási jog gyakorlására a nem fizikai munkavállalók vonatkozásában. Ennek megfelelően a munkaviszonyt megszüntető rendkívüli felmondást az elnök-vezérigazgató írta alá (BH 1996. 451. sz.).
A munkáltatói joggyakorlás különös esetei
Kirendelés
A munkajog szabályai szerint a munkavállaló kirendelése esetén meg kell jelölni a munkáltatói jogkör gyakorlóját is. Eltérő megállapodás hiányában a munkaviszonyból származó jogok és kötelezettségek azt a munkáltatót illetik meg, illetve terhelik, amelyhez a munkavállalót kirendelték. A munkaviszony megszüntetésének a jogát azonban csak a munkavállalót kirendelő munkáltató gyakorolhatja.
Felszámolás alatt álló munkáltató
Felszámolás alatt álló gazdasági társaságnál a munkaviszonyt érintő legfontosabb változás, hogy a munkáltatói jogokat a felszámolás kezdő időpontjától kezdődően a felszámoló, illetve annak képviselője gyakorolja. A Legfelsőbb Bíróság elvi jelleggel mondta ki, hogy a felszámolás elrendelése után a munkáltatói jogok átruházására nincs lehetőség, azaz a felszámoló az adott gazdálkodó szervezet vezetőjét, pl. a vezérigazgatót nem tarthatja meg eredeti pozíciójában a munkáltatói jogkör gyakorlójának (BH 1997/143.).
Munkáltatói joggyakorlás a vezető tisztségviselők felett
A gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) jelölik ki az alapítók. A későbbiekben, a cégműködés során a vezetőket a társaság legfőbb szerve választja meg.
A vezető tisztségviselő kijelölése, megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása és a vezetővel szemben a munkáltatói jogok gyakorlása a gazdasági társaság legfőbb szervének a kizárólagos hatáskörébe tartozik. A vezető tisztségviselő feletti munkáltatói jogokat a közkereseti és betéti társaság esetén a tagok gyűlése, közös vállalat esetén az igazgatótanács, korlátolt felelősségű társaság esetén a taggyűlés, részvénytársaság esetén pedig az igazgatóság gyakorolja.
A vezető állású munkavállalók
A vezető állású munkavállalók tekintetében a Munka Törvénykönyve az általánostól eltérő szabályok alkalmazását rendeli. Amennyiben a gazdasági társaságok a vezető tisztségviselői feladataikat nem megbízási jogviszony, hanem munkaviszony keretén belül látják el, a vezető állású munkavállalókra vonatkozó rendelkezések a társaságok vezető tisztségviselőire is irányadók. A munkajog vezető állású munkavállalónak a munkáltató vezetőjét tekinti.
A vezető állású munkavállalókra vonatkozó legfontosabb munkajogi szabályokat a következőkben foglaljuk össze: a kollektív szerződés hatálya a vezetőkre nem terjedi ki, a gyakorlat a vezetők munkaviszonyára speciális szerződéstípust (menedzserszerződés) alakított ki. A vezető munkaviszonyát a munkáltató azonnali hatállyal, indokolás, felmondási tilalmak és korlátozások nélkül szüntetheti meg. (A Gt. szabályai és a gyakorlat szerint a visszahívott vezető tisztségviselő munkaviszonya a visszahívással egyidejűleg megszűnik.) A vezető – eltérő megállapodás hiányában – további munkaviszonyt, illetve munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyt nem létesíthet. A vezetővel szemben a törvény számos összeférhetetlenségi okot és versenytilalmi kikötést állapít meg. A vezető munkaidő-beosztását, pihenőidejét, szabadságát maga állapítja meg, e kérdésekben tehát a munkáltatói jogait saját magával szemben gyakorolja. A vezető állásúakra vonatkozó szabályozás összetett jellegére kitűnő példa a Legfelsőbb Bíróság eseti döntése, amelyben kimondja: a korlátolt felelősségű társaság ügyvezető igazgatójának felelősségére a polgári jog szabályai az irányadók, a kártérítési igények elbírálása azonban a munkaügyi bíróság hatáskörébe tartozik (BH 1993./492.).
A megbízás, a vállalkozás és a munkaviszony |
---|
A megbízási szerződés alapján a Ptk. rendelkezései szerint a megbízott arra vállal kötelezettséget, hogy ellátja a megbízó által rábízott ügyet. Ez az ügy bármiféle ügy lehet, amit a megbízó képes elvégezni. A megbízás és a munkaszerződés közötti alapvető különbség, hogy bár mindkettő eredménykötelem, más jogágba tartoznak, a polgári jog, illetve a munkajog körébe. A munkaszerződés alapján létrejött munkaviszony legfontosabb ismérvei a rendszeres és folyamatos munkavégzés a munkáltató érdekében és a munkáltató utasításai alapján. A munkáltató utasítási joga a munkavégzéssel kapcsolatos valamennyi kérdést magában foglalja. A megbízás esetén ezzel a megbízott ugyancsak a megbízó utasításai szerint jár el, az utasítási jog azonban csak az ügy ellátásának lényegi kérdéseire terjed ki. Nem alakul ki szoros alá-fölé rendeltségi kapcsolat a jogviszony alanyai között. A megbízott elsősorban személyesen köteles eljárni, de nincs jogi akadálya más személy közreműködésének igénybevételére sem, ha a megbízó ehhez hozzájárult, vagy ha ez a megbízás jellegével együtt jár. Az utóbbi időben egyre gyakoribbá vált a gazdasági társaságoknál a munkaviszony helyett megbízás keretén belüli foglalkoztatás. A legnagyobb előnye ennek, hogy kevesebb adminisztrációval jár, mivel a társaság kizárólag a megbízási díj megfizetésére köteles, továbbá a megbízott átmeneti munkaképtelensége esetén a foglalkoztatót semmilyen fizetési kötelezettség nem terheli. A vállalkozási szerződés alapján a vállalkozó a szerződésben megjelölt munkával elérhető eredmény létrehozására vállal kötelezettséget. Alapvető eltérés a munkaviszonyhoz és a megbízáshoz képest, hogy a vállalkozás úgynevezett eredménykötelem. A vállalkozói díjfizetés a szerződésben kikötött eredmény eléréséhez kapcsolódik. Éppen ezért a vállalkozó sokkal nagyobb önállósággal rendelkezik, mint a megbízott vagy az alkalmazott. A munkát a saját költségén, saját szervezésében végzi. Alvállalkozó igénybevételére törvényi engedély folytán jogosult. A megrendelő utasításai szerint köteles eljárni, az utasítási jog nem terjedhet ki azonban a munkaszervezésre, továbbá nem eredményezheti a teljesítés terhesebbé válását sem. |
A felügyelőbizottság munkáltatói jogai
Az 1998. június 16-án hatályba lépett társasági törvény vezette be a felügyelőbizottsági munkáltatói joggyakorlás intézményét. A munkáltatói jognak ez az újdonságnak tekinthető fajtája az előzőekhez képest részletesebb ismertetésre szorul.
A magyar társasági jog az operatív ügyvezetéstől elkülönített ellenőrző szervezetet intézményesített. A társaság működésének ellenőrzése érdekében a felügyelőbizottság létrehozását kötelező jelleggel írja elő a részvénytársaság esetén, az 50 millió forintot meghaladó törzstőkéjű kft., továbbá bármely társaság esetén, ha a cég teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak a létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja. Ezen túlmenően az alapítók döntésére bízza a felügyelőbizottság létrehozását.
A felügyelőbizottság elsődleges funkciója a társaság ellenőrzése a tulajdonosok számára. Új szabály, hogy a társaság tulajdonosai a tulajdonosi jogok egy részének gyakorlásával a felügyelőbizottságot bízhatják meg. Az ellenőrzés és az ügyvezetés mellérendeltsége ilyenkor csorbát szenved, meghatározott hatáskörök tekintetében a felügyelőbizottság az ügyvezetés fölé helyeződik.
A részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya), valamint a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az igazgatóság – a társaság ügyvezetését ellátó szerv – tagjainak megválasztását, visszahívását és díjazása megállapítását, valamint az alapító okiratban (alapszabályban, társasági szerződésben) meghatározott jogügyletek jóváhagyását a felügyelőbizottságra ruházhatja át. A társaság vezetőivel szemben csak bizonyos munkáltatói jogokat – megválasztás, visszahívás, díjazás – gyakorol a felügyelőbizottság, feltéve ha a társaság legfőbb szerve e jogkörét a létesítő okiratában az ellenőrző szervre átruházza. A törvényhozó áttételesen a munkáltatói jogok teljes átruházását is megengedi akkor, amikor a meghatározott jogügyletek felügyelőbizottsági jóváhagyásának lehetőségéről rendelkezik. Érdemes kiemelni, hogy a felügyelőbizottság függetlenségét szavatolja a Gt. azon rendelkezése, amely a társaság tagjainak és a munkáltatónak az utasítási jogát a felügyelőbizottság tagjai vonatkozásában kizárja.
Utasítási jog
A munkavállaló utasítása
A munkajogban az utasítási jog szélesebb tartalommal bír, mint a polgári jogi jogviszonyokban, így a munkavállaló részére nemcsak a szerződés megkötésekor és az eredmény tekintetében adható utasítás, hanem a jogviszony fennállásának teljes tartama alatt, a munkaszerződés, illetve a munkaviszonyra vonatkozó szabályok keretein belül a dolgozó minden kérdésben utasítható (pl. mikor, hol, hogyan végezze a munkát). Az utasítási jog a jogviszony alanyainak alá-fölé rendeltségi helyzetéből fakadóan a munkaviszony legfontosabb ismérve, eleme. A munkáltatói utasításnak kiemelkedő szerepe van a kártérítési felelősség kapcsán is. A munkavállaló az Mt. rendelkezései szerint a munkát a munkáltató utasítása alapján köteles ellátni. Az utasítási jog szempontjából külön kell választani a munkavállaló közvetlen felettesét, aki napi utasítási jogkörrel rendelkezik, de szintén munkavállaló, és a munkáltató vezetőjét. Ennek kapcsán többszörös alá-fölé rendeltségi helyzet alakul ki, amely legfőképp a nagyobb gazdálkodó szervezetekre jellemző. Ellentmondásosnak tűnik, hogy a munkaviszonyban foglalkoztatott, a munkáltatói szervezeti hierarchia magasabb fokán elhelyezkedő munkavállalók általában nagyfokú önállósággal dolgoznak. Ennek következtében úgy tűnik, hogy a feladataikat utasítások nélkül végzik. Jogilag azonban az utasítási jog, mivel munkaviszonyról van szó, ilyenkor is fennáll.
Az utasítási jog a gazdasági társaságokban
Másképp alakul az utasítási jog a gazdasági társaságoknál. A Gt. vonatkozó rendelkezése alapján a vezető tisztségviselő e minőségében a társaság tagjai, részvényesei, illetve a munkáltatója által nem utasítható. Az utasítási jog tilalma kizárólag a vezető tisztségviselői feladatok ellátása kapcsán érvényesül. A vezető tisztségviselő személyes felelőssége a munkavégzése során teljes, mivel saját belátása és nem utasítás alapján jár el. Kivételt képeznek az egyszemélyes rt.-k és az egyszemélyes kft.-k, valamint az olyan stratégiai többség alá eső társaságok, amelyeknél valamely tag részesedése meghaladja a 75 százalékot. Ezeknél a gazdasági társaságoknál a tag, illetve a részvényes a vezető tisztségviselő részére írásban utasítást adhat, az utasítás alapján hozott döntés mentesíti a vezető tisztségviselőt a személyes felelősség alól.
A fentiek ismeretében felmerül a kérdés, hogyan utasíthatók azok a vezető tisztségviselők, akik munkaviszonyban és nem megbízási jogviszonyban állnak a gazdasági társasággal? Ebben az esetben a Gt. szabályozása vonatkozik rájuk, és mint vezető tisztségviselők a társaság tagjai által nem utasíthatók. A munkáltató és a társaság vezetője közötti kapcsolat bizalmi jellegű, mivel a vezető tisztségviselő tevékenysége jelentősen befolyásolja a munkáltató eredményes gazdálkodását.
A munkáltatói jogkör átruházása
A gazdasági társaságnak egyidejűleg több vezető tisztségviselője is lehet, így többen gyakorolhatják a munkáltatói jogokat is. A zavartalan működés érdekében azonban a társasági törvény lehetőséget ad a munkáltatói jog átruházására. Erről a kérdésről a társasági szerződésben, alapító okiratban lehet rendelkezni, továbbá a társaság legfőbb szerve határozattal is elrendelheti a munkáltatói jogkör átruházását az egyik vezető tisztségviselőre, illetve a társaság munkavállalójára. Így lehetőség nyílik arra, hogy a társaság munkavállalója gyakorolja a munkáltatói jogokat más alkalmazottak felett. A Gt. rendelkezései alapján a vezető tisztségviselő azonban származékos jogkörét nem utalhatja tovább alacsonyabb szintre, a cég alkalmazottjára. Egyes nézetek szerint ezzel szemben, a társaság legfőbb szerve által jóváhagyott, a szervezet belső viszonyait szabályozó szervezeti-működési szabályzat felhatalmazása alapján az ismételt átruházásnak nincs jogi akadálya. Ha az átruházás megtörtént, a munkáltató köteles a munkavállalókkal közölni a munkáltatói jogokat gyakorló személy vagy szerv nevét. A munkavállalók ennek elmaradása esetén egy esetleges munkaügyi perben sikerrel hivatkozhatnak arra, hogy pl. a felmondás nem az arra jogosult személytől származott, így eljárási okból jogellenes.