Munkavállalók a felügyelőbizottságban

Kötelező munkavállalói részvétel

A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 31. §-a (2) bekezdésének c) pontja értelmében bármely gazdasági társaságnál felügyelőbizottságot kell létrehozni, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja. Ugyanez érvényes a közhasznú társaságokra is. Ilyen esetekben a felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Az egyharmadot törtszám esetén a munkavállalókra kedvezőbb módon kell kiszámítani. Például nyolctagú felügyelőbizottság esetében három munkavállalói küldöttnek kell lennie.

Teljes munkaidő

Teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállaló az, aki munkaviszonya alapján legalább napi nyolc, illetve heti negyven munkaórát dolgozik.

Újonnan alakuló munkáltató

Újonnan alakuló gazdasági társaság vagy közhasznú társaság esetében a munkavállalói létszám éves átlaga egyértelműen csak egy év elteltével állapítható meg. Habár a törvény ezt kifejezetten nem mondja ki, nincs akadálya annak, hogy ha egyértelműen kétszáz főnél magasabb munkavállalói létszámmal indul a vállalkozás, már az első évben – a legfőbb szerv határozata alapján – a munkavállalói küldöttek kerüljenek a felügyelőbizottságba. Például ha zöldmezős beruházás keretében egy nagy gyártókapacitással rendelkező iparvállalatot alapítanak gazdasági társasági formában, a társaság alapítói nyilvánvalóan előzetesen tudják, hogy a szükséges munkavállalói létszám meghaladja-e a kétszáz főt, vagy sem. A munkavállalói küldöttek beválasztásának természetesen előfeltétele, hogy a munkáltatónál már működjön üzemi tanács, amely jelöli a munkavállalói képviselőket.

Átalakulás

Átalakulással létrejövő gazdasági társaság, illetve közhasznú társaság esetében a Gt. 36. §-ának (2) bekezdése kifejezetten kimondja, hogy ha a társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelőbizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de a munkavállalók létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a létesítő okiratban gondoskodni kell arról, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelő-bizottság működésében azonnal részt vehessenek.

A felügyelőbizottság hatásköre

A felügyelőbizottság hatáskörét (feladatkörét) az egyes gazdálkodó szervezetekre vonatkozó jogszabályok határozzák meg (Gt., Szt.). A felügyelőbizottság a gazdasági társaság, a közhasznú társaság és a szövetkezet belső szerve. A jogszabályok a felügyelőbizottság mint testület részére állapítanak meg alanyi jogosultságokat és kötelezettségeket. A felügyelőbizottság testületként jogosult és köteles az ügyvezetés ellenőrzésére, érvényes határozat hozatalára. A Gt. 35. §-a értelmében a felügyelőbizottság az egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével megbízhatja bármely tagját, az egyes felügyelőbizottsági tag tehát nem saját jogán, hanem a felügyelőbizottság "megbízása", azaz származtatott jog alapján jogosult az ügyvezetés ellenőrzésére.

Az ügyvezetés ellenőrzése

A Gt. és az Szt. értelmében a felügyelőbizottság elsődleges feladata az ügyvezetés ellenőrzése. A felügyelőbizottság általános, azaz teljes körű ellenőrzésre jogosult és köteles. (A felügyelőbizottság ellenőrzési jogköréhez képest a könyvvizsgáló ellenőrzési jogköre szűkebb terjedelmű, kizárólag pénzügyi-számviteli ellenőrzést végez.)

A felügyelőbizottság teljes körű ellenőrzési jogkörét hivatott megteremteni a Gt. 32. §-a (2) bekezdésének második mondatában foglalt rendelkezés, miszerint a felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. A Gt. idézett rendelkezéséből az is következik, hogy az ellenőrzés keretében a felügyelőbizottság nemcsak a vezető tisztségviselőktől, hanem a társaság vezető állású munkavállalóitól is felvilágosításokat kérhet a társaság vezetésével kapcsolatos kérdésekben.

Operatív irányítás

A Gt. 33. §-ának (1) bekezdése alapján a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya), valamint korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az igazgatóság tagjainak (ügyvezetőnek) megválasztását, visszahívását és díjazását, valamint az alapító okiratban (alapszabályban, társasági szerződésben) meghatározott jogügyletek jóváhagyását a felügyelőbizottságra ruházhatja át (irányító felügyelőbizottság). A fenti szabály valójában a társaság operatív irányítási feladatainak a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság közötti megosztását teszi lehetővé. A létesítő okirat további irányítási jogkörökkel nem ruházhatja fel a felügyelőbizottságot, ugyanis ez a vezető tisztségviselő (igazgatóság) irányítási jogkörének kiüresedését eredményezhetné.

Ügyletek jóváhagyása

A társaság ügyvezetése előzetesen, vagyis a jogügylet megkötése előtt köteles jóváhagyatni azt az irányító felügyelő-bizottsággal. A Gt. 33. §-ának (3) bekezdése értelmében, ha a felügyelőbizottság a jogügylet jóváhagyását megtagadta, a társaság vezető tisztségviselői, illetőleg az igazgatóság jogosultak a társaság legfőbb szervének összehívására. Ebben az esetben a társaság taggyűlése (közgyűlése) háromnegyedes többséggel határozhat a jogügylet jóváhagyásáról. A Gt. tehát rendezi azt az esetet is, amikor az ügyvezetés és a felügyelőbizottság között vita van a jogügylet megkötéséről. Az ügyvezetés kezdeményezésére a vitában a legfőbb szerv háromnegyedes többséggel hozott határozattal jogosult dönteni. Amennyiben a legfőbb szerv háromnegyedes szótöbbségű határozatot nem hoz, a felügyelőbizottság álláspontja marad érvényben, vagyis a társaság nem kötheti meg a jogügyletet.

Mindemellett a felügyelőbizottság elsődleges feladata, az ellenőrzés ilyen esetben is feltétlenül fennáll. A felügyelőbizottság másodlagos (irányító) feladata csak esetleges, a létesítő okirat kifejezett rendelkezésétől függően áll fenn.

A munkavállalói képviselők a felügyelőbizottságban való részvételük útján elsődlegesen a társaság ügyvezetésének ellenőrzésében vehetnek részt. Azoknál a társaságoknál azonban, ahol a létesítő okirat irányító felügyelőbizottságot létesít, a munkavállalói képviselők az ügyvezetésben, valamint a vezető tisztségviselők megválasztásában, visszahívásában és díjazásuk megállapításában is részt vehetnek. A munkavállalói részvétel különösen az irányító felügyelőbizottság működése esetében fontos.

A munkavállalói küldöttek választása és visszahívása

A Gt. 37. §-ának (1) bekezdése értelmében a munkavállalói képviselőket az üzemi tanács jelöli a felügyelőbizottságba a munkavállalók sorából, a társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után.

Jelölés

Az üzemi tanács jogosult a jelölés módjának és rendjének, a választási eljárás szabályainak, valamint a munkavállalói küldött visszahívása szabályainak a meghatározására. Az üzemi tanács bármilyen választási rendet meghatározhat, közvetlen vagy közvetett, egyéni vagy listás választást is előírhat. A Gt. a jelölési eljárásra csak annyi kötelező rendelkezést tartalmaz, hogy annak során a társaságnál működő szakszervezetek véleményét meg kell hallgatni. A vélemények meghallgatásának kötelezettsége azonban nem jelenti azok figyelembevételének a kötelezettségét.

Az üzemi tanács bármilyen teljes munkaidőben foglalkoztatott – akár vezető állású – munkavállalót jelölhet, amennyiben nem esik a felügyelőbizottsági tagságot kizáró törvényi rendelkezések hatálya alá. Ha az üzemi tanács mégis ilyen személyt delegál, azt a társaság legfőbb szerve nem választja meg. Egyéb esetben az üzemi tanács jelöltjének a megválasztását a társaság legfőbb szerve jogszerűen nem utasíthatja vissza.

Választás

Az üzemi tanács jelölése tehát önmagában még nem jelent azonnali felügyelőbizottsági tagságot. Ehhez szükséges még a társaság legfőbb szervének határozata is a delegált személy vagy személyek beválasztásáról a felügyelőbizottságba. A társaság nem halogathatja a munkavállalói küldött megválasztásáról szóló határozat meghozatalát, ugyanis a Gt. 37. §-a (2) bekezdésének első mondata értelmében a legfőbb szerv köteles a jelölést követő első ülésen a felügyelőbizottság tagjává választani a jelöltet.

A törvény nem határozza meg egyértelműen, hogy a jelölést követően mennyi időn belül kell összehívni és megtartani a legfőbb szerv ülését. Álláspontunk szerint az üzemi tanács a jelölés bejelentésével egyidejűleg kezdeményezheti a társaság vezető tisztségviselőjénél, illetve az igazgatóságnál a legfőbb szerv összehívását. A vezető tisztségviselő (az igazgatóság) ezt alappal nem tagadhatja meg, és ésszerű határidőn belül köteles összehívni a legfőbb szervet. A legfőbb szerv határozata részben formális, ugyanis köteles felügyelőbizottsági taggá választani az üzemi tanács által jelölt személyt. [Megjegyzendő, hogy a Gt. 38. §-ának (2) bekezdése értelmében a munkavállalói képviselet kivételével a társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává.] A legfőbb szerv határozata részben érdemi, ugyanis amennyiben a legfőbb szerv törvényes kizáró okot észlel a munkavállalói küldött személyével kapcsolatban, el kell utasítania az ilyen személy megválasztását.

Kizáró okok

A törvényes kizáró okokat a Gt. 23. §-ának (1)–(2) bekezdése és a Gt. 25. §-a tartalmazza. Például igazgatósági tag házastársa nem lehet a felügyelőbizottság tagja munkavállalói küldöttként sem.

Nem lehet a felügyelőbizottság tagja, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban nem lehet felügyelőbizottsági tag.

A felügyelőbizottsági tag – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) lehetővé teszi, vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.

A felügyelőbizottsági tag és közeli hozzátartozója nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi. A felügyelőbizottsági tag és közeli hozzátartozója ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg. (Az összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül lehet érvényesíteni.)

A választás jogellenes elmaradása

A Gt. nem tartalmaz kifejezett rendelkezést arra az esetre, ha a legfőbb szerv jogellenes módon nem választja meg az üzemi tanács jelöltjét, vagy az egyharmados szabályt nem a munkavállalókra kedvezőbb módon veszi figyelembe. A legfőbb szerv ilyen határozata ellen sem az üzemi tanács, sem az egyes munkavállaló alappal nem kezdeményezhet bírósági felülvizsgálatot, figyelemmel a Gt. 47. §-ának (1)–(2) bekezdéseiben rögzített szabályokra. E szabályok szerint a legfőbb szerv határozata ellen a tag (a részvényes), a társaság bármely vezető tisztségviselője, illetve a felügyelőbizottság bármely tagja kezdeményezhet bírósági felülvizsgálatot. Amennyiben a felügyelőbizottságban már helyet foglal munkavállalói küldött, a munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagként jogosult bírósági felülvizsgálatot kezdeményezni a jogsértő határozat ellen. Ha a bíróság a keresetet alaposnak találja, a jogsértő határozatot hatályon kívül helyezi.

Amennyiben a felügyelőbizottságban nincs munkavállalói küldött, a munkavállalók helyzete lényegesen bonyolultabb. Ebben az esetben a munkavállalóknak csak arra van lehetőségük, hogy a cégtörvény 52. §-a (1) bekezdésének d) pontja értelmében törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezzenek a cégbíróságnál arra hivatkozva, hogy a társaság a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket. Ha a cégbíróság alaposnak ítéli a kérelmet, akkor írásban – megfelelő határidő kitűzésével – felszólítja a társaságot a törvényes működés helyreállítására, vagyis a jogszabályoknak megfelelő legfőbb szervi határozat meghozatalára, és szükség esetén a társaságot pénzbírsággal sújthatja.

A tagság megszűnése

A munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagsága ugyanazon esetekben szűnik meg, mint a többi felügyelőbizottsági tag jogviszonya, vagyis megszűnik a megbízatása a megbízás időtartamának lejártával, visszahívással, a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, lemondással vagy elhalálozással. A Gt. 37. §-a (4) bekezdésének első mondata értelmében a munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagsága megszűnik a munkaviszony megszűnése esetében is. A munkaviszony bármilyen okból történő megszűnése egyúttal a felügyelőbizottsági tagság megszűnését is eredményezi. Ilyen esetben a törvény erejénél fogva szűnik meg a jogviszony, tehát nincs szükség további jogcselekményre (például a legfőbb szerv határozatára). Amennyiben a munkaviszony a munkáltató egyoldalú intézkedése (felmondás, rendkívüli felmondás) következtében szűnik meg, és a munkavállaló a munkaviszony megszüntetése jogellenességének megállapítása iránt munkaügyi pert indít a bíróság előtt, a keresetindítás ténye nem eredményezi a munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagságának fennmaradását. A munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagsága abban az estben sem "áll helyre", amennyiben a munkaügyi bíróság jogerős ítéletével megállapítja a munkaviszony megszüntetésének jogellenességét, és elrendeli a munkavállaló eredeti munkakörében történő továbbfoglalkoztatását, ugyanis a munkaügyi bíróság nem jogosult a felügyelőbizottsági tagság "helyreállítására".

Visszahívás

A munkavállalói küldött visszahívására törvény külön szabályt állapít meg. A Gt. 37. §-a (4) bekezdésének második mondata alapján a munkavállalói küldöttet a társaság legfőbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve ha az üzemi tanács a kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi kötelezettségének. E szabály második fordulata ellentétes a Gt. 30. §-a (1) bekezdésének c) pontjában írt szabállyal, ugyanis a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével a törvény erejénél fogva szűnik meg a munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagsága, vagyis az üzemi tanácsnak szükségtelen a kizáró ok bekövetkezésének felismerésekor visszahívásra irányuló javaslatot előterjesztenie.

Az üzemi tanács által kidolgozott szabályzat értelmében az üzemi tanács jogosult visszahívni a munkavállalói küldöttet olyan esetben is, amikor vele szemben törvényes kizáró ok nem áll fenn. Például az üzemi tanács megítélése szerint a munkavállalói küldött nem tájékoztatta megfelelően vagy kellő határidőn belül a munkavállalók közösségét a felügyelőbizottság tevékenységéről. A munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagságának megszűnése esetében az üzemi tanács jogosult és köteles új tagot jelölni.

A munkavállaló küldött jogai és kötelezettségei

A felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételnek az a lényege, hogy a munkavállalók megismerhessék az ügyvezetés tevékenységét, és ezzel kapcsolatban véleményüket a legfőbb szerv tudomására hozhassák. Ezzel függ össze a törvény két különös rendelkezése a munkavállalói küldöttek vonatkozásában.

Tájékoztatás, titoktartás

A Gt. 36. §-ának (3) bekezdésében rögzített szabály értelmében a felügyelőbizottságban részt vevő munkavállalói küldött – az üzleti titok körén kívül – tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét. A munkavállalók közössége pedig az üzemi tanács útján fejti ki véleményét a munkavállalói küldöttek, illetőleg a teljes felügyelőbizottság részére. A munkavállalói küldöttek tájékoztatási kötelezettségének korlátot szab a társaságnak a Gt. 27. §-a által védett üzleti titka.

Az üzleti titok fogalmát a Ptk. 81. §-ának (2) bekezdése határozza meg, amely szerint üzleti titok a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó minden olyan tény, információ, megoldás vagy adat, amelynek nyilvánosságra hozatala, illetéktelenek által történő megszerzése vagy felhasználása a jogosult jogszerű pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekeit sértené vagy veszélyeztetné, és amelynek titokban tartása érdekében a jogosult a szükséges intézkedéseket megtette. A későbbi jogviták elkerülése érdekében a felügyelőbizottság ülésén célszerű meghatározni, hogy melyek azok az ügyvezetés tevékenységével összefüggő információk, amelyek az üzleti titok körén kívül esnek, s amelyeket ezáltal a munkavállalói küldöttek jogszerűen a munkavállalók tudomására hozhatnak.

A kisebbségi álláspont ismertetése

A másik különös szabály a Gt. 37. § (3) bekezdésében írt szabály, amely szerint ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelőbizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, akkor a munkavállalók kisebbségi álláspontját a társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell. Hangsúlyozni kell azt, hogy amennyiben több munkavállalói küldött foglal helyet a felügyelőbizottságban, előfordulhat, hogy a munkavállalói küldöttek egymástól eltérően szavaznak, s ebben az esetben a kisebbségi álláspontot nem kell ismertetni a legfőbb szerv ülésén. Nincs olyan előírás, amely szerint a munkavállalói küldötteknek azonosan kell szavazniuk a felügyelőbizottságban. A munkavállalói küldöttek kisebbségi álláspontját tehát csak akkor kell ismertetni, ha az egyhangúlag tér el a többségi állásponttól.

A fentiekben kifejtetteken túlmenően a munkavállalói küldöttek a felügyelőbizottságban semmilyen vonatkozásban nem esnek más jogok és kötelezettségek alá, mint a többi felügyelőbizottsági tag. Hangsúlyozandó, hogy a munkavállalókat a felügyelőbizottságon keresztül megillető ellenőrzési jogkör nem jelentheti a konkrét határozatok meghozatalába az olyan mértékű beleszólási jogot, ami a tőkéjükkel vagyoni kockázatot vállaló tagok (részvényesek) döntési jogkörét korlátozná. Ilyen mértékű joga a munkavállalói küldötteknek még az irányító felügyelőbizottság működése esetében sincs. Ebben az esetben a felügyelőbizottság ugyan jogosult meghatározott jogügyleteket jóváhagyni, illetve a jóváhagyást megtagadni, azonban a felügyelőbizottság itt is testületként jár el, ahol viszont a munkavállalói küldöttek kisebbségben vannak, továbbá a felügyelőbizottság jóváhagyást megtagadó döntését a társaság legfőbb szerve a szavazatok legalább háromnegyedes többségével jogosult felülvizsgálni.

A munkavállalói részvétel nem érdekképviselet

A felügyelőbizottságbeli munkavállalói részvétel és a munkavállalói érdekképviselet rendeltetése egymástól eltér. Ebből az is következik, hogy a munkavállalói jogokért és érdekekért nem lehet jogszerűen küzdeni a felügyelőbizottságban. A felügyelőbizottság munkavállalói küldötteinek az ellenőrzési feladatok hatékony megvalósításában kell részt vállalniuk. Tény, hogy az ügyvezetés ellenőrzése a legfőbb szerv, s ezen keresztül a tagok (részvényesek) érdekeit szolgálja. Azonban az ügyvezetés jogszerű és szakszerű működése, illetőleg annak ellenőrzése, hogy az ügyvezetés ténylegesen megfelel-e ezen követelményeknek, végső soron az adott társaság teljes munkavállalói kollektívájának is az érdeke, ugyanis egy jogellenesen vagy szakszerűtlenül működő ügyvezetés a társaság veszteséges gazdálkodását vagy csődjét, s ezáltal a munkahelyek megszűnését is eredményezheti.

A felügyelőbizottság munkavállalói küldötteinek és a szakszervezeti tisztségviselőknek a jogállása az általuk ellátott feladatok típusa miatt tér el egymástól. A szakszervezeti tisztségviselőkre az Mt. 28. §-a szerinti munkajogi védelem előírásai vonatkoznak, ám ezek a jogok a felügyelőbizottság munkavállalói küldötteire nem terjednek ki.