Június 16-án hatályba lépett az új Gt. (1997. évi CXLIV. törvény) és a cégeljárást szabályozó 1997. évi CXLV. törvény. A társasági és cégjogi változások azonban több más, a gazdálkodók és a munkaadók mindennapjait befolyásoló jogszabály módosítását is magukkal vonták.
Kockázati tőke
A kockázatitőke-befektetés eddig sem volt ismeretlen a magyar tőkepiacon, a jogi szabályozás megszületésétől viszont az ezredfordulóig az ilyen befektetések megduplázódását várják a jogalkotók.
A szabályozás célja a működőtőke-átadás ösztönzése az olyan kis- és közepes vállalkozásoknak, amelyek akár méretüknél fogva, akár gazdasági múltjuk hiánya miatt még nem alkalmasak a bankhitel felvételére, és növekedésüknek csak a tőkehiány szab határt. A támogatni kívánt vállalkozások még ahhoz is éretlenek, hogy a tőkepiacon megjelenve, nyilvánosan gyűjtsenek tőkét, akár kötvény-, akár részvénykibocsátáson keresztül.
Kockázatitőke-befektetés egyébként szabályozás nélkül is létezik. Minden tőkepiacon vannak ugyanis olyan befektetők, akik hajlandók az átlagosnál jóval nagyobb kockázatot vállalni a várható nyereség reményében azzal, hogy az általuk fejlődőképesnek ítélt vállalkozásokba fektetnek be, és aktívan részt is vesznek a vállalkozás feljavításában, illetve a társaság döntéseiben, majd amikor a társaság már növekedési pályára állt, és már a bankok szemében is hitelképes, illetve megjelenhet a nyilvános tőkepiacon – gyakran egy nyilvános kibocsátással egybekötve vagy azt követően -, a kockázati tőkések ideális esetben magas haszonnal továbbadnak befektetésükön. A befektetett pénzért cserébe a befektető tulajdonrészt (üzletrészt, részvényt) kap, ami akár el is értéktelenedhet, ha a vállalkozáshoz fűzött remények nem válnak valóra, és a vállalkozás tönkremegy.
Az elfogadott törvény nem önmagában a kockázatitőke-befektetést szabályozza, hanem csak meghatározza azokat a feltételeket, amelyek esetén az állam valamely tőkebefektetést kockázatinak tekint, és azt valamely ösztönző alkalmazásával preferáltan kezeli. A törvény célja tehát nem a kockázatitőke-befektetések korlátok közé terelése, hanem inkább azok serkentése révén a kis- és közepes vállalkozások fejlesztése és ezzel a nemzetgazdaság versenyképességének javítása. Sőt, a kockázati tőkések nem is kötelesek megfelelni a szabályozásnak. A törvény be nem tartásával járó egyetlen szankció az, hogy amelyik befektetés a törvény alapján nem minősül "kockázatinak", az után nem jár állami kedvezmény, ami nálunk elsősorban az adókedvezmény.
A törvény szerint kockázatitőke-befektetésnek minősül a kockázatitőke-társaságok, illetve a tőkealapok tulajdonszerzése korlátolt felelősségű társaságban vagy részvénytársaságban. Kockázatitőke-alap a kockázatitőke-jegy forgalomba hozatalával létrejött, jogi személyiséggel rendelkező vagyontömeg. Kockázatitőke-társaság, illetőleg kockázatitőkealap-kezelő csak részvénytársasági formában működhet, és kizárólag kockázatitőke-befektetési tevékenységet végezhet. Külföldi vállalkozás is létesíthet ilyen célra fióktelepet Magyarországon.
A tőketársaság és az alapkezelő csak az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet engedélyével kezdheti meg működését. A tőketársaság kizárólag névre szóló részvényeket bocsáthat ki, illetőleg külföldi vállalkozás fióktelepeként működhet, jegyzett tőkéjének pedig el kell érnie készpénzben az 500 millió forintot (fióktelepnél jegyzett tőke alatt a dotációs tőke értendő). Az alap tőkéje sem lehet kevesebb 500 millió forintnál, s tőkejegyei kizárólag névre szóló értékpapírként hozhatók forgalomba.
(Magyar Közlöny 1998/28. szám)Számvitel
Az 1998. évi XXXIII. törvény meghatározza az előtársaságra vonatkozó számviteli előírásokat, a közbenső mérleg készítésének szabályait, a vagyonmérleg és a vagyonleltár készítését, az átalakuló és az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének, illetőleg a végleges vagyonmérlegnek szabályait. A módosítás kitér arra is, hogy mi a teendő, ha az átalakulás után egyszeresről kettős könyvvitelre, illetőleg kettősről egyszeres könyvvitelre tér át a cég.
Előtársaság
Az előtársaságot az alapítás időpontjától a cégbejegyzésig, illetve a cégbejegyzés jogerős elutasításának vagy a cégbejegyzési eljárás megszüntetésének napjáig – mint mérlegfordulónapig – is terheli a számviteli törvény szerinti beszámolási és könyvvezetési kötelezettség. Az előtársaság a cégbejegyzést (vagy a jogerős elutasítást, illetve eljárásmegszüntetést) követő 90 napon belül köteles eleget tenni beszámolási kötelezettségének. Ez az időszak akkor is egy beszámolási időszaknak számít, ha nem csak egy naptári évet érint. Ebben az esetben az alapításkor érvényben lévő számviteli előírásokat kell alkalmazni. Amennyiben bejegyzik a társaságot, a cégbejegyzés napjával létrejött gazdasági társaság eszközeinek és forrásainak nyitó adatai az előtársaság beszámolójában lévő eszközök és források záró adataival fognak megegyezni.
Vagyonmérleg, vagyonleltár
A gazdasági társaságok átalakulásakor mind a jogelőd, mind pedig a jogutód társaságnak vagyonmérleget kell készítenie, amelyet vagyonleltárral kell alátámasztani. A vagyonleltár tételesen tartalmazza a jogelőd, illetve a jogutód gazdasági társaságok eszközeit és forrásait.
Az átalakulás során kétszer kell mérleget és leltárt készíteni, először az átalakulásról szóló döntés megalapozásához, a cégbírósági eljárás alátámasztására (vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet), majd pedig a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésének napjával (végleges vagyonmérleg és vagyonleltár). A jogszabály tételesen felsorolja, hogy mit kell tartalmaznia a jogelőd és a jogutód társaság vagyonmérlegének és vagyonleltárának.
(Magyar Közlöny 1998/28. szám)Adózás
A jogi szabályozás június 16-tól, illetőleg július 1-jétől kezdődően az szja, a társasági adó és az adózás rendje (elsősorban a bejelentési kötelezettség) tekintetében módosult.
Szja
Az szja-törvény változásai közül a tartós adományozás és a hozzá kapcsolódó kedvezmények, valamint az osztalék, az osztalékelőleg és a kamat módosult adózási szabályait emeljük ki. A tartós adományozás és annak külön kedvezménye fogalmának meghatározásakor az szja-törvény visszautal a közhasznú szervezetekről szóló törvényre. A tartós adományozás után öt százalékkal magasabb adókedvezmény vehető igénybe, mint az egyéb, közcélú támogatás esetén.
Az új társasági törvénnyel és a számviteli törvény módosításával összhangban kiegészült az szja-törvény osztalékfogalma is. 1998-tól a klasszikus osztalékon, a jegyzett tőke emelésével ellenérték nélkül juttatott értékpapír névértékén, továbbá a jegyzett tőke emelésének összegén és a külföldi állam joga szerint osztaléknak minősülő jövedelmen kívül osztaléknak minősül a kamatozó részvény után az adózott eredményből fizetett kamat is.
Társasági adó
A társasági adóban többek között módosultak az osztalékadó fizetésére vonatkozó előírások, valamint az adóalap-csökkentő és -növelő tételek.
Az új Gt. és az egyéb szervezetek alapítási szabályairól rendelkező más törvények szerint a társaságok és az egyéb szervezetek a cégbírósági, bírósági nyilvántartásba vétel napján jönnek létre. A belföldi illetőségű adózók társaságiadó-kötelezettsége tehát ezen a napon kezdődik.
A Gt. szerint a kiválással létrejövő társaság nem mindig jogutód, ezért a módosított adótörvény rendelkezik arról is, hogy a jogutódra vonatkozó előírásokat (átértékelési különbözet beszámítása az adóalapba, adóelőleg megállapítása, értékvesztés figyelembevétele, tárgyi eszközök még le nem írt értékének kezelése) a kiválással és a részleges átalakulással létrejövő szervezeteknek, a jogelődre vonatkozó szabályokat (például az adóelőleg megállapítása) pedig a fennmaradó társaságoknak és a részlegesen átalakuló szövetkezeteknek is alkalmazniuk kell.
A veszteségelhatárolásra vonatkozó rendelkezések a vállalkozások szempontjából kedvezően módosultak. A jogelőd nélkül létrejött vállalkozások az új szabályok szerint már nemcsak az adókötelezettségük keletkezésének évében és az azt követő két évben, hanem az azt követő három évben csökkenthetik elhatárolt veszteségükkel az adózás előtti eredményüket.
Az adózás rendje
Az adózás rendjéről szóló törvény módosítását nemcsak az új Gt. és a cégnyilvántartásról szóló törvény, illetve az ezekhez igazodó egyéb jogszabályok változásai indokolták, a jogalkotók számára szabályozási kényszert jelentettek az egyéni vállalkozásról és a gazdasági kamarákról szóló törvény 1998. július 1-jétől hatályba lépő új rendelkezései is. Ehhez kapcsolódóan most a bejelentési kötelezettséggel kapcsolatos változásokat emeljük ki.
Társaságoknál a cégeljárási törvény értelmében a cégbíróság a cégbejegyzési kérelem és annak mellékleteinek átvételekor számítógépen rögzíti a gazdasági társaság nevét, elnevezését, székhelyét, telephelyét, és egyúttal megállapítja cégazonosító jelét. Az új gazdasági társaság nyilatkozik áfa-alanyiságáról is. Erre azért van szükség, mert az adószám konkrét karaktersorozatát az áfa-alanyiság választott módja is befolyásolja.
A cégbíróság számítógépes rendszer útján továbbítja az általa rögzített adatokat az illetékes adóhatósághoz, társadalombiztosítási szervhez és a statisztikai hivatalhoz. Ezek a szervek haladéktalanul kötelesek megállapítani az adószámot, a tb-törzsszámot és a statisztikai jelzőszámot, amelyet – szintén a számítógépes rendszer segítségével – közölnek a cégbírósággal.
Az egyéni vállalkozóknál az eljárás lényegében megegyezik a társaságoknál elmondottakkal, azzal, hogy ők az illetékes gazdasági kamaránál jelentkeznek be először. A vállalkozói igazolvány igénylésekor szintén nyilatkoznak a választott vagy az áfa-törvény szerint előírt adózási módról, továbbá arról, hogy személyijövedelemadó-fizetési kötelezettségüket a tételes átalányadózás szabályai szerint kívánják-e teljesíteni. A gazdasági kamara a rögzített adatokat számítógépes rendszer útján átadja az érintett hatóságoknak, szervezeteknek, akik öt munkanapon belül közlik az illetékes kamarával a megfelelő azonosítószámokat.
Ezentúl a pénzforgalmi szemléletű könyvvitelt vezető vállalkozásoknak a bejelentkezéskor nem kell hitelesíttetniük a naplófőkönyvüket, illetve pénztárkönyvüket.
(Magyar Közlöny 1998/28. szám)Vállalkozói igazolvány
Július 1-jétől hatályos a 80/1998. (IV. 29.) Korm. rendelet, amely szabályozza az egyéni vállalkozókkal kapcsolatos nyilvántartás és iratátadás rendjét, valamint a vállalkozói igazolvány formai követelményeit. A jegyző az 1998. június 30-i állapotnak megfelelő valamennyi érvényes vállalkozói igazolvánnyal rendelkező vállalkozó adatait és a hozzá tartozó iratokat tartalmazó nyilvántartást 1998. július 31-ig megküldi az illetékes területi gazdasági kamarának, mivel július elsejétől a vállalkozói igazolványok kiadása és visszavonása a gazdasági kamarák hatáskörébe tartozik.
(Magyar Közlöny 1998/35. szám)Foglalkoztatási támogatás
A 11/1998. (IV. 29.) MüM rendelet szerint július 1-jétől a Munkaerőpiaci Alap foglalkoztatási alaprészéből támogatás nyújtható annak a munkaadónak, aki – a foglalkoztatási létszáma szerint – nem köteles rehabilitációs hozzájárulást fizetni, vagy aki a támogatási kérelme benyújtását megelőző naptári évben teljesítette rehabilitációs foglalkoztatási kötelezettségét és ezt a kérelem benyújtásának évében is vállalja. A támogatás feltétele mindkét esetben, hogy a munkáltató legalább 12 hónapra vállalja olyan munkanélküli foglalkoztatását, akinek a munkaképessége legalább 40 százalékban csökkent, és nem jogosult öregségi nyugdíjra, s nem részesül rokkantsági, baleseti rokkantsági nyugdíjban, rendszeres szociális járadékban, átmeneti járadékban, bányászok egészségkárosodási járadékában sem. További feltétel, hogy a munkaadó a támogatással érintett munkaviszony létrejöttét megelőző hat hónapban – a működésével összefüggő okból, rendes felmondással – nem szüntette meg a hasonló munkakörben dolgozó munkavállalója munkaviszonyát. A munkáltatónak kötelezettséget kell vállalnia arra, hogy a támogatás ideje alatt nem szünteti meg rendes felmondással a támogatott foglalkoztatásban részt vevő dolgozó munkaviszonyát.
A támogatás mértéke a folyósítási idő első harmadában a dolgozó munkabérének, az azt terhelő egészség- és nyugdíjbiztosítási, valamint munkaadói járuléknak és a munkaadót terhelő egészségügyi hozzájárulásnak megfelelő összeg. A második harmadban a munkabérrel azonos összegű a támogatás, míg a harmadik harmadban megfelel az előbb említett járulékok, illetve az egészségügyi hozzájárulás összegének.
A támogatási idő a vállalt foglalkoztatás ideje, de teljes munkaidős dolgozónál legfeljebb 18 hónap, részmunkaidősnél pedig ennek a munkaidő-csökkenéssel arányosan meghosszabbított ideje.
(Magyar Közlöny 1998/35. szám)Cégeljárás
A cégtörvényben nem szabályozott eljárásjogi kérdésekről rendelkezik a 8/1998. (V. 23.) IM rendelet, amelynek 1. számú melléklete tartalmazza a cégbejegyzési kérelem új nyomtatványait.
A bejegyzési kérelemhez eredetiben kell mellékelni a cég létesítő okiratának egy példányát és a hiteles cégaláírási nyilatkozatokat. Az egyéb okiratokat egyszerű másolatban is elég csatolni, ha egyidejűleg felmutatják a cégbíróságon az eredeti okiratokat.
Amennyiben a nyomtatvány megfelelő rovata nem tartalmaz elegendő helyet az összes adat feltüntetésére, a továbbiakat – ugyanazon rovatszám alatt, a következő alszámmal jelölve – a kiegészítő lapon kell folytatólagosan feltüntetni. A tevékenységi köröknél az első helyen a társaság főtevékenységének kell szerepelnie.
Aki személyesen nyújtja be a cégbejegyzési kérelmet, tanúsítványt kap erről, amely tartalmazza a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát és statisztikai számjelét.
A cég adataiban történt változásokat a cégbejegyzési kérelem kiegészítő lapján kell bejelenteni. Amennyiben ez a létesítő okirat módosítását is jelenti, csatolni kell a létesítő okiratnak a kérelem benyújtásáig történt változásaival egységes szerkezetbe foglalt, hatályosított szövegét is.
(Magyar Közlöny 1998/43. szám)Közzététel a Cégközlönyben
A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről rendelkező 9/1998. (V. 23.) IM rendelet szerint június 16-ától a cégbejegyzés közzétételi díja jogi személyiség nélküli cégnél 10 000 forint, jogi személyiségű cégnél pedig 20 000 forint. A cég adataiban bekövetkezett változások közzétételéért pedig 5000, illetve 10 000 forintot kell fizetni, cégformától függően.
A bejegyző végzés kijavításának, kiegészítésének, valamint a cégbejegyző végzés hatályon kívül helyezésének és a cég törlésének közzétételéért nem kell fizetni.
(Magyar Közlöny 1998/43. szám)Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat
A 10/1998. (V. 23.) IM rendelet tartalmazza a cégekről beszerezhető információkra vonatkozó új előírásokat. Az Igazságügyi Minisztérium szervezeti egységeként működő Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat cégbizonyítványt, cégkivonatot és cégmásolatot, valamint névlistát és névjegyet állít ki a bejegyzett cégekről. Emellett információt lehet kérni a cég beszámolójában szereplő eredménykimutatásról és a mérlegről, a beszámoló kiegészítő mellékletéről, továbbá valamennyi, a Cégközlönyben megjelent, a cégjegyzékben szereplő adat változásáról szóló bírósági közleményről. Igényelni lehet a cégre vonatkozó – a Cégközlönyben megjelent – közleményeket, illetve az egyes Cégközlönyökben megjelenő valamennyi bírósági közlemény szövegét is.
A céginformáció iránti kérelmet formanyomtatványon kell benyújtani a Céginformációs Szolgálathoz. Mellékelten csatolni kell a céginformációval kapcsolatos költségtérítés megfizetésének igazolását is, amelynek összege 1200-tól 60 000 forintig terjedhet.
(Magyar Közlöny 1998/43. szám)
